每日必读主承销商:中国银河证券有限责任公司
声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括 配股说明书全文的各部分内容。 配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其 作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司董事会已批准本配股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在任何虚 假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
第一节特别风险提示
1、发行人主营电脑及周边产品和办公用品,处于PC行业,PC行业市场竞争激烈, 行业平均利润率下降,敬请投资者关注PC行业风险。
2、发行人最近三年发生的关联交易中,在日常采购和销售、债务和解、技术转 让和资金往来等方面的部分关联交易存在未按照当时适用的《上海证券交易所上市 规则》规定事先取得股东大会或董事会的批准和及时披露, 仅以定期报告的形式获 得确认和披露情形,涉及交易总额约4.36亿元。 敬请投资者关注该等关联交易决策 和信息披露不规范可能产生的风险。
3、截至2003年3月31日,发行人对外担保总额为1.3亿元( 不含对控股子公司的 担保),占公司最近经审计总资产的6.43%。 敬请投资者关注该等或有负债可能产生 的风险。
4、2000年、2001年及2002年,发行人补贴收入占当期净利润的比例分别为0%、 28.39%、19.31%。敬请投资者关注若无上述补贴收入可能产生的风险。
第二节本次发行概况
股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币1.00元
配售股数、占配股后总股本的比例 11,197.44万股；23.08％
配股价格 人民币5.58元般
市盈率 15.94倍(按2002年度全面摊薄每股收益计算)
发行前每股净资产 1.92元般(按2002年12月31日经审计数据计算)
发行后每股净资产 2.71元般(发行后)
市净率(发行价／发行后每股净资 2.06
产)
发行方式 上网定价
配售对象 本次配股股权登记日登记在册的全体股东
本次配售的股票全部为社会公众股,预计将
本次配售股份的上市流通 于2003年7月31日上市交易
承销方式 承销团余额包销
本次发行预计实收募股资金 6亿元(扣除发行费用)
发行费用概算 2,515万元
承销期间的停牌、复牌时间安排 本次李股期间不停牌
社会公众股股东认购配股部分时,填写“方正
配股”申报单,股票代码“700601”,每股价
缴款方式 格为人民币5.58元；配股数量的上限为其截
至股权登记日持有方正科技”股份数量乘以
配售比例(0.3)四舍五入后取整数。
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中文名称 上海方正延中科技集团股份有限公司SHANGHAI FOUNDER YANZHONG SCIENCE &
英文名称 TECHNOLOGY CROUP C0.,LTD
英文名称缩写 FST
法定代表人 魏薪
成立（工商注册）日期 1985年1月14日
办公地址及其邮政编码 上海市浦东南路360号国际大厦36层（200120）
电话、传真号码 (021)58407668；（021）58408970
互联网网址 http://www.foundertech.com
电子信箱 ir@foundertech.com
二、股本情况
1、本次配股前后的股本结构
股份类别 配股前(万股) 比例 配股后(万股) 比例
社会公众股 37,324.8 100％ 48,522.24 100％
合计 37,324.8 100％ 48,522.24 100％
注：本公司所有股份均为社会公众股,不存在国家持有股份、 境外法人持有股 份、募集法人股、内部职工股等情况。
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
北京北大方正集团公司 以下简称″北大方正集团″ 是目前唯一持有本公司5% 以上股权的股东,也是本公司的控股股东。截至2003年3月31日, 北大方正集团持有 本公司7.02%股权,该公司及其关联企业联合持有本公司11.93%的股权。
三、业务与技术
1、主营业务：电脑及周边设备和办公用品的生产、销售。
2、主要产品：家用电脑、商用电脑、笔记本电脑、 服务器等四大系列的电脑 产品,此外,还有打印机、数码相机、晒图机等。
3、产品销售方式和渠道：采用″厂商(代表处) →代理商→用户″的扁平化销 售模式,本公司之子公司深圳市方正信息系统有限公司 以下简称″方正信息系统公 司″ 作为公司销售和服务平台,负责对销售和服务渠道的建设和管理, 并直接为用 户、代理商提供服务。
4、主要原材料：电脑及周边产品的原材料主要包括CPU、主板、内存、显示器 及其他附属设备和操作系统软件产品等。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位：目前国内PC行业,既有包括本 公司在内的国内大型PC生产厂商之间的相互竞争,同时也有国外大型PC 企业和部分 家电厂商的不断进入,市场竞争十分激烈。
2002年″方正电脑″国内市场占有率(数据来源：IDC公司研究报告)
产品种类 市场排名 市场占有率
家用电脑 2 7.3％
商用电脑 2 11.2％
笔记本电脑 5 5.6％
服务器 8 3.5％
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、相关商标、专利、软件著作权和非专利技术
本公司通过与北大方正集团签订商标许可协议,授权使用其拥有的″方正″、″ FOUNDER″、″cherio″等18类商标销售公司生产的电脑及周边设备。
本公司之子公司上海北大方正科技电脑系统有限公司 以下简称″方正电脑″ 拥有″飞越″、″文博″、″Transerver″、″网拓″和″全程″等电脑及周边产 品的商标注册权；本公司之子公司上海延中办公用品实业公司拥有″实业″牌晒图 机、晒图纸等产品的商标注册权。此外,方正电脑还拥有两项外观设计专利权、 三 项软件著作权和一项打印机专用技术。
2、相关土地使用权和房产情况
本公司之子公司东莞市方正科技电脑有限公司 以下简称″东莞方正″ 拥有24, 935平方米土地使用权作为生产用地；拥有28,613平方米房屋作为生产场所； 上海 延中办公用品实业公司向上海市宝山区庙行镇野桥实业公司租赁房屋作为生产场所。
五、同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司与实际控制人北京北大方正集团公司及其控制的关联企业不存在同业竞 争。为避免同业竞争,北大方正集团于2001年9月18日向本公司出具了避免同业竞争 的《承诺函》。
本公司律师和主承销商对本公司同业竞争情况核查, 认为未发现本公司存在同 业竞争。
2、关联交易
(1)2002年重大关联交易
①销售商品：2002年,本公司向河南方正信息技术有限公司销售电脑合计8,009. 82万元；向8家参股公司销售电脑合计58,315.90万元；向参股公司之子公司销售电 脑合计30,330.30万元。
②股权转让：2002年11月,本公司将所持北京方正连宇通信技术有限公司15%股 权以2,900万元的价格全部转让给深圳市方正科技有限公司。 本公司独立董事对该 项关联交易的公允性发表了独立意见, 上海证券有限责任公司就此出具了独立财务 顾问报告,北京市天元律师事务所发表了专项法律意见。
③商标许可：本公司与北大方正集团签订《商标许可合同》等相关协议, 授权 使用北大方正集团拥有的″方正″、″FOUNDER″和″cherio″等18个商标。
(2)最近三年关联交易占主营收入、主营成本、利润总额等的比例(按调整后的 合并报表口径)
项目 2002年 2001年 2000年
采购货物金额占当期主营业务成本的比例 0.56％ 3.77％ 1.96％
销售商品金额占当期主营业务收入的比例 21.61％ 2.10％ 1.45％
股权转让收益占当期利润总额的比例 20.30％
清收债务转销坏账准备占当期管理费用的比例 33.31％
商标使用费占当期主营业务成本的比例 0.36％
(3)独立董事及中介机构意见
公司独立董事认为,上述重大关联交易未违反公允性原则。
注册会计师认为, 发行人的重大关联交易对公司的财务状况和经营业绩未产生 重大影响。
本公司律师认为, 发行人销售电脑产品方面的关联交易程序不规范的问题及信 息披露不规范的行为不构成本次发行上市的障碍。发行人符合《新股发行管理办法》 第九条第(一)项规定的″具有完善的法人治理结构。″
本次发行主承销商经核查认为, 发行人最近三年存在对其经营能力和收入有重 大影响的关联交易, 但发行人目前向关联方购销商品的关联交易所占同类业务的比 例较小,关联交易并没有影响发行人生产经营的独立性。
六、董事、监事及高级管理人员
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期2001.6-
魏新 董事长、总裁 男 47 2004.6
副董事长、 2001.6-
蒋必金 执行总裁 男 39 2004.6
董事、执行 2001.6-
李友 总裁 男 38 2004.6
2001.6-
张兆东 董事 男 53 2004.6
2001.6-
肖建国 董事 男 45 2004.6
2001.6-
张国有 董事 男 53 2004.6
2001.6-
严纯华 董事 男 41 2004.6
2001.6-
王会氏 董事 男 37 2004.6
2002.6-
王杰 独立董事 男 44 2004.6
纪宝成 独立董事 男 66 2002.6-
2004.6
2002.6-
刘晓军 独立董事 男 47 2004.6
2001.6-
叶府荣 监事长 男 51 2004.6
2001.6-
刘秋云 监事 男 63 2004.6
2001.6-
吴鸿珍 监事 女 54 2004.6
2003.3-
佟颖 常务副总裁 女 36 2004.6
夏杨军 副总裁 男 29 2002.3-
2004.6
2003.3-
祁东风 副总裁 男 38 2004.6
2003.3-
周险峰 副总裁 男 35 2004.6
副总裁兼 2003.3-
侯郁波 董事会秘书 男 33 2004.6
2003.3-
李文革 财务总监 女 36 2004.6
月收入
姓名 简要经历 兼职情况 (万元)
北京北大方正集团公司、北
曾就职北京科技大学高等教育 大方正投资有限公司、北京
魏新 研究所、北京大学高等教育研究 方正产业控股有限公司董 3.0
所 事长、方正控股有限公司、
方正数码(控股)有限公司
执行董事等
曾任北大方正集团技术服务部
主任、北京北大方正电子有限公 深圳北大方正数码科技有
蒋必金 司高级副总裁、方正控股有限公 限公司、北京北大方正电子 2.5
司执行董事、北大方正集团公司 有限公司董事等
副总裁等
曾任北京方正实业开发有限公
司、东方时代投资有限公司董 中国高科集团股份有限公
李友 事、中国高科集团股份有限公司 司董事等
执行董事、总裁等 2.5
曾任北大方正经营部主任、方正 北京北大方正集团法定代表
张兆东 汉卡事业部主任、北大方正集团 人、副董事长兼总裁；深圳
副总裁等 市北大方正数码科技有限公、
司、北京北大方正进出口有
限公司、北大博雅科贸有限
责任公司董事长；方正控股 有限公司董事等
北京北大方正集团公司副
董事长、北京北大方正电子
有限公司董事长、方正控股
肖建国 北京大学教授、博士导师 有限公司董事局副主席、北 *
京北大方正投资有限公司
董事等
曾任北京大学经济管理系副主 北京大学光华管理学院教
张国有 任、北京大学光华管理学院副院 授、北大国际战略研究所所 *
长等 长、北大方正集团管理顾问
等
国家”稀土科学基础研究”
首席科学家、北京方正稀土
曾任北京大学化学系讲师、副教 科技研究所有限公司法定
严纯华 授、教授、博士生导师 代表人和执行董事、溧阳罗 *
地亚方正稀土新材料有限
公司董事长等
方正控股有限公司总裁助 *
王会氏 理等
曾任大连海运学院教师，中联律 司法部中经律师事务所主
王杰 师所、华联律师所律师 任律师 0.3
曾任中国人民大学教授、学校教
纪宝成 务长，商业部、国内贸易部教育 中国人民大学校长 0.3
司司长，国家教委、教育部高教
司长等
曾任北京市西城区委干部，审计 华建会计师事务所主任会
刘晓军 署处长、副所长 计师 0.3
曾任黄浦区律师事务所副主任、 上海市明鸿律师事务所主
叶府荣 主任、恒信律师事务所副主任等 任、上海市仲裁委员会仲裁 *
员、上海市律师协会理事等
曾任中国驻荷兰使馆一秘、北大 北大方正集团副总裁、方正
刘秋云 计算机研究所副所长等 技术研究院常务副院长、计 *
算机研究所副所长等
曾任延中实业股份有限公司党 兼任本公司党委副书记、人
吴鸿珍 委副书记、人事部副部长等 事专员等 0.3
曾任北大方正集团西安分公司 -
佟颖 财务经理，西安华建系统工程公 无 1.5
司总经理，本公司财务总监等
夏杨军 曾任东方时代投资有限公司经
理，方正科技助理总裁、深圳大 无 1.5
通实业股份有限公司董事长
曾任北京天桥北大青鸟科技股
份有限公司副总经理、深圳市方
祁东风 正信息系统有限公司总经理、本 无 1.4
公司助理总裁等
曾在北大方正集团从事Digita
周险峰 PC的产品销售工作；1998年加 无 1.4
入本公司，曾任本公司助理总裁
曾任上晦方正延中科技集团股
份有限公司董事会授权代表、上
侯郁波 海延中实业股份有限公司董事 无 1.4
会秘书、机要秘书、行政人事部
副主任等
曾任河南银鸽投资实业股份有
李文革 限公司财务总监、本公司财务部 无 1.4
总经理
注：①带*的董事和监事未在本公司领取新酬。
②本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份, 与公司不存在其他 利益关系。
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东及实际控制人为北京北大方正集团公司。该公司成立于1992年 12月12日,为北京大学全资拥有,法定代表人张兆东,注册资本5,015万元。主营软件 开发、硬件制造、系统集成、化工产品及新材料的研究、生产与销售。截至2002年 末,该公司总资产1,013,680万元,净资产200,633万元,2002年实现收入1,166,297万 元,净利润21,925万元(未经审计)。
八、简要财务会计信息
一 最近三年简要财务报表(单位：人民币元)
1、简要合并利润表
项 目 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 4,512,535,486.05 3,692,870,125.54
减：主营业务成本 4,059,237,442.66 3,324,956,844.01
主营业务税金及附加 8,247,143.82 8,499,643.49
二、主营业务利润 445,050,899.57 359,413,638.04
加：其他业务利润 2,507,955.18 2,205,608.99
减：营业费用 173,239,776.15 194,602,125.25
管理费用 106,856,100.73 70,077,190.32
财务费用 35,710,279.63 33,380,723.01
三、营业利润 131,752,698.24 63,559,208.45
加：投资收益 -757,484.23 30,705,696.02
补贴收入 24,920,006.00 28,620,000.00
营业外收入 1,049,368.37 619,957.41
减：营业外支出 3,951,321.50 3,489,374.41
四、利润总额 153,013,266.88 120,015,487.47
减：所得税 21,204,943.37 21,897,477.99
少数股东损益(合并报表填列) 2,769,758.11 -2,690,314.21
加：未确认的投资损失(合并报表填列)
五、净利润 129,038,565.40 100,808,323.69
项 目 2000年度
一、主营业务收入 3,185,531,699.96
减：主营业务成本 2,811,059,305.34
主营业务税金及附加 5,825,470.47
二、主营业务利润 368,646,924.15
加：其他业务利润 1,298,513.55
减：营业费用 196,888,801.48
管理费用 51,445,553.90
财务费用 24,423,349.79
三、营业利润 97,187,732.53
加：投资收益 29,745,064.69
补贴收入
营业外收入 528,103.33
减：营业外支出 4,274,180.60
四、利润总额 123,186,719.95
减：所得税 29,765,727.16
少数股东损益(合并报表填列) -304,127.87
加：未确认的投资损失(合并报表填列) -668,901.28
五、净利润 93,056,219.38
2、简要合并资产负债表
资 产 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 898,464,570.14 1,003,949,520.47
应收票据 10,049,358.40 52,230,000.00
应收账款 205,823,253.91 334,143,925.67
其他应收款 73,964,778.14 152,966,272.75
预付账款 21,064,813.57 116,836,467.39
存 货 442,315,949.23 361,734,757.86
待摊费用 860,051.30 1,676,640.08
流动资产合计 1,652,542,774.69 2,023,537,584.22
长期股权投资 158,561,575.29 155,987,300.67
长期债权投资 3,000.00 4,880.00
长期投资合计 158,564,575.29 155,992,180.67
其中：合并价差 -1,425,725.38
固定资产原值 204,296,152.78 171,540,329.85
减：累计折旧 39,299,070.44 24,668,306.22
固定资产净值 164,997,082.34 146,872,023.63
减：固定资产减值准备 935,135.38 935,135.38
固定资产净额 164,061,946.96 145,936,888.25
在建工程 4,256,216.93 17,679,693.00
固定资产合计 168,318,163.89 163,616,581.25
无形资产 32,926,666.59 36,174,166.47
长期待摊费用 9,639,011.66 11,647,827.13
无形资产及其他资产合计 42,565,678.25 47,821,993.60
资产总计 2,021,991,192.12 2,390,968,339.74
短期借款 424,000,000.00 708,000,000.00
应付票据 439,548,467.00 268,109,056.20
应付账款 335,402,278.86 414,210,419.66
预收账款 42,192,612.25 63,020,419.91
应付工资 141,684.77
应付福利费 1,604,134.89 1,341,085.29
应付股利 448,431.96
应交税金 4,359,261.07 71,371,773.92
其他应交款 754,123.57 2,714,827.16
其他应付款 27,689,111.14 231,153,047.84
预提费用 155,040.25 168,877.50
一年内到期的长期负债 1,242,118.54 1,027,423.13
流动负债合计 1,276,947,147.57 1,761,707,047.34
长期借款 8,290,229.58 9,390,075.56
专项应付款 4,000,000.00
长期负债合计 12,290,229.58 9,390,075.56
负债合计 1,289,237,377.15 1,771,097,122.90
少数股东权益（合并报表填列） 16,153,718.52 32,309,685.79
股本 373,249,114.00 373,249,114.00
资本公积 173,237,483.77 173,237,483.77
盈余公积 80,994,335.86 42,888,908.74
其中：法定公益金 32,400,780.99 15,494,953.38
减：未确认的投资
损失（合并报表填列）
未分配利润（未弥补亏损以"-"表示） 89,119,162.82 -1,813,975.46
股东权益合计 716,600,096.45 587,561,531.05
负债和股东权益合计 2,021,991,192.12 2,390,968,339.74
资 产 2000年12月31日
货币资金 491,928,792.42
应收票据
应收账款 258,576,982.24
其他应收款 70,795,178.13
预付账款 8,561,899.37
存 货 414,130,288.89
待摊费用 2,454,452.86
流动资产合计 1,246,447,593.91
长期股权投资 22,932,622.01
长期债权投资 4,880.00
长期投资合计 22,937,502.01
其中：合并价差
固定资产原值 75,834,969.98
减：累计折旧 16,596,756.17
固定资产净值 59,238,213.81
减：固定资产减值准备 935,135.38
固定资产净额 58,303,078.43
在建工程 15,500,000.00
固定资产合计 73,803,078.43
无形资产 40,519,189.38
长期待摊费用 6,000,950.05
无形资产及其他资产合计 46,520,139.43
资产总计 1,389,708,313.78
短期借款 494,000,000.00
应付票据
应付账款 301,309,200.13
预收账款 16,219,833.87
应付工资 28,092.58
应付福利费 932,975.05
应付股利 448,431.96
应交税金 29,478,020.45
其他应交款 1,433,747.58
其他应付款 18,187,768.25
预提费用 68,254.86
一年内到期的长期负债
流动负债合计 862,106,324.73
长期借款
专项应付款
长期负债合计
负债合计 862,106,324.73
少数股东权益（合并报表填列） 43,247,812.43
股本 186,624,000.00
资本公积 359,862,517.83
盈余公积 31,521,581.57
其中：法定公益金 10,252,457.52
减：未确认的投资
损失（合并报表填列） 2,398,950.80
未分配利润（未弥补亏损以"-"表示） -91,254,971.98
股东权益合计 484,354,176.62
负债和股东权益合计 1,389,708,313.78
3、简要合并现金流量表
项 目 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 234,328,436.17 560,334,056.76
投资活动产生的现金流量净额 -15,784,420.62 -246,865,995.98
筹资活动产生的现金流量净额 -387,836,080.92 156,917,859.79
现金及现金等价物净增加额 -169,289,858.57 470,385,222.01
项 目 2000年度
经营活动产生的现金流量净额 2,837,977.74
投资活动产生的现金流量净额 5,492,038.08
筹资活动产生的现金流量净额 208,401,438.94
现金及现金等价物净增加额 216,727,214.90
(二)最近三年的主要财务指标(合并)
财务指标 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.29 1.15 1.45
速动比率 0.95 0.94 0.97
资产负债率(母公司) 16.35％ 34.40％ 36.67％
应收账款周转率(次) 15.63 11.94 15.67
存货周转率(次) 9.35 8.00 8.13
加权平均净资产收益率 19.79％ 18.85％ 21.29％
加权平均净资产收益率(扣除非经 17.09％ 9.31％ 17.24％
常性损益后)
每股收益(摊薄)(元／股) 0.35 0.27 0.50
每股经营活动的现金流量(元／股) 0.63 1.50 0.02
每股净现金流量(元／股) -0.45 1.26 1.16
(三) 管理层讨论与分析
1、经营成果分析
(1) 主营业务利润
2000年、2001年和2002年,公司主营业务收入分别为31.86亿元、36.93 亿元、 45.13亿元,主营业务利润分别为3.69亿元、3.59亿元、4.45亿元。公司最近三年主 营业务收入保持增长趋势,主营业务利润出现波动。公司 2001 年销售毛利率下降 ,2002年有所回升。
(2)期间费用
2000年、2001年和2002年,公司营业费用分别为19,689万元、19,460万元、17 ,324万元,管理费用分别为5,145万元、7,008万元、10,686万元,财务费用分别为2 ,442万元、3,338万元、3,571万元。随着公司业务规模的迅速扩大,规模效应凸现, 营业费用逐年下降；资金需求提高,银行借款利息支出逐年增长。若考虑2001 年内 转销的以往年度已计提的坏账准备因素的影响,2001年管理费用较2000 年同期出现 较大幅度的增长,2002年管理费用与2001年同期基本持平。
(3)补贴收入
2000年、2001年和2002年,公司补贴收入分别为0、2,862万元和2,492万元, 占 同期净利润的比例分别为0%、28.39%、19.31%。该等补贴收入系上海市静安区人民 政府从区财政扶持重点企业发展资金中拨付的用于支持企业发展的资金。
2、财务状况分析
①短期财务指标
流动比率和速动比率指标显示,公司短期偿债能力一般。公司应收账款周转率、 存货周转率在同行业中处于较高水平。
②资产负债及股东权益情况
2000年末、2001年末和2002年末,本公司资产负债率(按合并报表计算) 分别为 62.04%、74.07%和63.76%。公司近三年来资产负债率与PC行业平均水平相比偏高。
(四)股利分配政策和历年分配情况
公司税后利润分配遵循《公司章程》规定。公司股利分配形式为：①派发现金； ②派送红股。
公司最近三年中进行过一次股利分派：2001年7月6日(除权日),公司根据 2000 年度股东大会决议,实施以2000年年末总股本为基数、 按资本公积金向公司全体股 东每10股转增10股的2000年度利润分配方案。
(五)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
1、基本情况
注册资
附属公司 成立日期 本(万元) 股权结构 主要管理人员
本公司持股
1998年11 90％,上海延中
方正电脑 月4日 5,000 办公用品实业 周险峰、宋诗科
公司持股10％
本公司持股
1998年12 75％,方正延中
东莞方正 月4日 7,000 传媒有限公司 千新国、伍云松
持股20％
上海延中办 1993年7 2,000 本公司持股 王红、李芬
公用品实业 月17日 100％
公司
上海方正科 2000年8 2,000 本公司持股 杨平勇、施文洪
技软件有限 月23日 60％
公司
本公司持股
方正信息系 2001年9 6000 51％,方正电脑 祁东风、官益群
统公司 月18日 持股49％
本公司持股
北京市方正 2001年10 3000 51％,方正电脑 喻韬、吴京伟
科技信息产 月22日 持股49％
品有限公司
附属公司 主营业务及主要产品
“方正”系列电脑及其周边
方正电脑 产品的规划、研发和销售
“方正”系列电脑及其周边
东莞方正 产品的生产
上海延中办 晒图纸、晒图机、碎纸机三
公用品实业 大系列产品的生产和销售
公司
计算机软件的开发、制造、
上海方正科 销售、服务和电子商务应
技软件有限 用系统的开发及技术咨询
公司
方正信息系 电脑及周边产品的销售和
统公司 服务
北京市方正 打印机、数码相机等产品
科技信息产 在内的电脑周边设备市场
品有限公司 的开拓与跟踪
2、2002年主要财务数据(单位：万元)
附属公司 期末总资产 期末净资产 主营业务收入 净利润
方正电脑 114,303 39,889 255,435 12,784
东莞方正 66,167 7,571 359,854 470
上海延中办公用品实业公司 8,931 8,454 5,942 1,814
上海方正科技软件有限公司 1,646 507 2,621 106
方正信息系统公司 60,038 13,507 220,441 7,507
北京市方正科技信息产品有限公 7,310 3,242 11,982 241
司
第四节募集资金运用
一、本次募集资金运用的简要情况
本次配股预计可募集资金约为人民币60,000万元 扣除发行费用后 , 将用于投 资控股东莞方正等5个投资项目。 由于本次配股实际募集资金量以不超过募集资金 项目投资总额为限,不存在所筹资金超过拟投资项目的资金需求量的可能。 如果本 次配股实际募集资金量低于拟投资项目的资金需求量, 本公司将通过自有资金或其 他融资渠道筹资解决。
项目 总投资额 项目基本内容
(万元)
12,100万元用于增补流动资
1、投资控股东 15,000 金和2,900万元用于新建车
莞方正 载电脑项目
2、投资控股北
京市方正科技
信息产品有限 10,000 从事打印机产业化项目
公司
3、数码相机产 7,000 新建数码相机产业化项目
业化项目
4、研发中心项 8,000 建设IT应用技术研发设计中
目 心
5、投资控股方 建设公司整体销售平台,全
正信息系统公 20,000 面负责产品的销售、服务
司
合计 60,000
分年度投资计划 (万元) 内部收
项目 2003年 2004年 2005年 益率％
1、投资控股东 15,000 29.19*
莞方正
2、投资控股北
京市方正科技
信息产品有限 10,000 25％
公司
3、数码相机产 4,334 1,207 1,459 46.72
业化项目
4、研发中心项
目 4,960 3,040 18
5、投资控股方 20,000 21.48
正信息系统公
司
合计 54,294 4,247 1,459
注：*该内部收益率为车载电脑项目的内部收益率。
二、前次募集资金使用情况和效益(单位：万元)
实际投资 年度实际投资金额
项目名称 完工程度 投资效益
金额 1999年 2000年
1、计算机生产设备购买等 1,441 1,407 34 100％ *
2、计算机硬件设备的研发、技术发 4,687 2,152 2,535 100％ *
展、产品性能测试和品质管理
3、建立售后支持和服务网络、发展 4,000 4,000 100％ *
代理商
4、用于品牌建设、市场组织和促销 8,395 5,543 2,852 100％ *
广告宣传
5、生产和销售的流动资金安排 13,300 13,300 100％ *
合计 31,823 26,402 5,421 100％ *
注：*募集资金按上述既定项目进行了投入,各项投资共同构成了公司计算机研 发、生产、销售、服务业务-″方正电脑″业务体系,该业务体系1999年度、2000年 度、2001年度、2002年度分别实现销售收入16.09亿元、26.35亿元、32.34 亿元、 40.53亿元,分别实现净利润5,740.91万元、9,077.53万元、7,611.05万元、1.71亿 元。
第五节风险因素和其它重要事项
一、主要风险因素
1、财务风险：公司应收账款、其他应收款净额、存货净值绝对规模较大,流动 负债占总负债的比例、资产负债率(按合并报表计算)较高, 流动比率最近三年内有 所波动,该等因素可能产生财务风险。
2、非经常性损益风险：本公司非经常性损益2000年、2001年和2002年分别为1, 766.88万元、5,102.28万元和1,757.36万元,占同期利润总额的比例分别为14.34%、 42.51%和11.49%。若无上述非经常性损益,将在一定程度上影响公司的盈利水平。
3、实际控制人不稳定的风险：本公司所有股份均为流通股,且股权分散, 与其 他上市公司相比,实际控制人持股比例较低,存在实际控制人不稳定的风险。
4、技术风险：由于目前电脑技术发展迅猛,存在本公司技术将不再领先、现有 的产品或技术被淘汰的风险。
5、本次配股募集资金使用投向的风险：本次配股募集资金投入新项目时,由于 各种不确定和不可预期因素影响,可能会延缓项目的建设或影响投资效益。
6、政策风险：国家的经济政策的变化,可能会在不同程度上影响本公司的经营。
7、组织模式和管理制度不完善的风险：PC 行业产品价格的持续降低趋势要求 企业具有严格、高效的管理水平,只有具备迅速的市场反应能力的企业,才能在该行 业长期生存。在组织形式和具体制度上的一些缺陷,可能制约公司的进一步发展。
二、其他重要事项
公司重大合同主要是借款合同、担保合同和房屋租赁合同等。
公司涉及的诉讼包括北大方正集团诉本公司、上海高清数字视频系统有限公司 等其他四家股东关于违法召集股东会案,以及子公司方正电脑的三起购销合同纠纷。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的基本情况
名称 住所 联系电话 传真 联系人
上海方正延中科技集 上海浦东南路360号 (021) (021)
团股份有限公司 新上海国际大厦36层 58407668 58408970 侯郁波、夏杨军
中国银河证券有限责 北京西城区金融大 (010)6656888 蒋爱军、郑榕萍、
任公司 街35号国际企业大 (021) (010)
厦C座 68538888 66568857 刘继东、卢于
北京市天元律师事务 北尿巾四城区金融 (010) (010)
所 大街35号国际企业 88092188 88092150 王立华、刘艳
大厦C座11层
安永大华会计师事务 上海市昆山路146号 (021) (021) 朱蕾蕾、杨晓梅
所有限责任公司 63070766 63243522
中国证券登记结算有 上海市陆家嘴东路 (021) (021) 王迪彬
限责任公司上海分公 166号 58708888 58754185
司
收款银行 中国建设银行北京 (010) (010) 王松
西四支行 00041434 68041434
申请上市的证券交易 上海证券交易所 (021) (021) 朱从玖
所 68808888 68807813
二、本次配股上市的重要日期
配股说明书的公布日期 2003年6月28日
股权登记日 2003年7月8日
配股除权日 2003年7月9日
缴款起始日 2003年7月9日
缴款截止日 2003年7月22日
配售股份上市日 预计为2003年7月31日
第七节附录和备查文件
本次配股说明书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告和最近一期中期报 告在工作日9:30-11:30,13:30-16:30在公司董事会秘书处查阅。 联系人：戴继东, 电话：021-58407668-640
上海方正延中科技集团股份有限公司
二OO三年六月二十八日
