每日必读一、前次募集资金的数额和资金到位时间。
本公司1999年度增资配股方案于同年8月经中国证监会证监公司字〖1999〗 88号文件批准,以上网定价发行的方式向老股东公开配售A股股票31,104,000股,配股价9.00元/股,总计募集资金279,936,000元,扣除相关的配股费用为4,199,040元,实际收到资金275,736,960元,扣除公司为配股所支付的审计费、律师费、信息费等费用为1,800,000元,实际募集股款为273,936,960元于99年10月底全部到位,并经上海大华会计师事务所有限公司出具华业字(99)第1145号《验资报告》予以审验。
二、前次募集资金的实际使用情况。
按照配股说明书指向的项目,本公司于2000年度中期前将1.37亿元分别投入到计算机生产设备的购置、硬件设备的研发以及技术产品性能的测试,同时建立并支持了全国数百家售后服务网络机构和代理商,在品牌建设和市场营销的组织宣传上也做出了相应的投入；另外,按照配股说明书的指向,将1.33亿元用于生产和销售的流动资金。三年来此项投入获得了良好的经济收益和社会效应。
截止2002年度末,募集资金使用情况如下：
实际投资项目：计算机研发、生产、销售、服务业务体系
实际投资情况：
序号 项目名称 实际投资金额 完工程度
1999年 2000年上半年 合计
1 计算机生产的设备购置等 1,407 34 1,441 100%
2 计算机硬件设备的研发、技术 2,152 2,535 4,687 100%
发展、产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展代理商 4,000 4,000 100%
4 用于品牌建设、市场组织和促
销广告宣传 5,543 2,852 8,395 100%
5 生产和销售的流动资金安排 13,300 13,300 100%
合计 26,402 5,421 31,823 100%
募集资金按上述既定项目进行了投入,各项投资共同构成了公司计算机研发、生产、销售、服务业务——＂方正电脑＂业务体系,该业务体系已经成为公司最重要,也是最主要的利润来源之一。据统计,1999年＂方正电脑＂实现销售16.09亿元,实现利润5740.91万元,销售利润率达3.8% ；2000年度实现销售26.35亿元,实现利润9077.53万元,销售利润率达3.44% ；2001年度实现销售32.34亿元,实现利润7611.05万元,销售利润率达2.35%；2002年度实现销售40.53亿元,实现利润1.71亿元,销售利润率达4.22%。
承诺投资项目：计算机研发、生产、销售、服务业务
承诺投资额与实际投资情况比较：
单位：万元
序号 项目名称 实际投资金额 配股说明书
承诺金额
1 计算机生产的设备购置等 1,441 1,400
2 计算机硬件设备的研发、技术发 4,687 4,450
展、产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展代理商 4,000 4,000
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 8,395 3,850
5 生产和销售的流动资金安排 13,300 13,300
合计 31,823 27,000
序号 项目名称 差异说明
1 计算机生产的设备购置等 超出部分系用自筹资金投入
2 计算机硬件设备的研发、技术发 同上
展、产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展代理商 --
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 超过部分系自筹资金投入
5 生产和销售的流动资金安排 --
合计
前次募集资金投入项目与配股说明书中承诺的项目完全一致,且基本按照承诺执行。就前次募集资金的使用用途及效益情况董事会已于2000年中期报告予以披露；但由于数据校对的原因披露的金额不尽完整。2000年中报、2000年报关于募集资金的使用情况说明均应以本次董事会的说明为准。
三、由于募集资金项目的实施,彻底改变了公司主营不明和基本无主营业务的局面,使公司在较短时间内涉足了IT产业,树立了良好的高科技上市公司形象。
上海方正延中科技集团股份有限公司董事会
二零零三年三月十三日
关于上海方正延中科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告
安永大华业字(2003)第409号
上海方正延中科技集团股份有限公司董事会：
我们接受委托,审核了 贵公司截至2002年12月31日的前次募集资金投入情况。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们责任是对这些材料和证据发表审核意见。我们的审核是根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合 贵公司的具体情况实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会核准, 贵公司于1999年10月实施配股。配售股份31,104,000股,配股价为每股人民币9.00元,募集资金总额为人民币279,936,000.00元,扣除发行费用人民币5,999,040.00元后,实际募集资金数额为人民币273,936,960.00元。资金到位时间为1999年10月25日,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(99)第1145号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况：
根据我们审核,截至2002年12月31日, 贵公司已将募集资金全部投入,具体使用情况如下：
(一)实际投资情况：
单位：万元
序号 项目名称 实际投资金额
1999年 2000年上半年 合计
1 计算机生产的设备购置等固定资产投资 1,407 34 1,441
2 计算机硬件设备的研发、技术发展、 2,152 2,535 4,687
产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展销售代理商 4,000 4,000
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 5,543 2,852 8,395
5 生产和销售的流动资金安排 13,300 13,300
6 合 计 26,402 5,421 31,823
序号 项目名称 完工程度 投资收益
1 计算机生产的设备购置等固定资产投资 100% *
2 计算机硬件设备的研发、技术发展、 100% *
产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展销售代理商 100% *
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 100% *
5 生产和销售的流动资金安排 100% *
6 合 计 100% *
*募集资金按上述既定项目进行了投入,各项投资共同构成了公司计算机研发、生产、销售、服务业务——＂方正电脑＂业务体系,该业务体系1999年度实现销售16.09亿元,实现净利润5,740.91万元；2000年度实现销售26.35亿元,实现净利润9,077.53万元；2001年度实现销售32.34亿元,实现净利润7,611.05万元；2002年度实现销售40.53亿元,实现净利润1.71亿元。
(二)与前次募集资金配股说明书的投向承诺对照如下：
单位：万元
序号 项目名称 实际投资金额 配股说明书
承诺金额
1 计算机生产的设备购置等固定资产投资 1,441 1,400
2 计算机硬件设备的研发、技术发展、产品 4,687 4,450
性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展销售代理商 4,000 4,000
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 8,395 3,850
5 生产和销售的流动资金安排 13,300 13,300
合 计 31,823 27,000
序号 项目名称 差异说明
1 计算机生产的设备购置等固定资产投资 超过部分系用自筹资金投入
2 计算机硬件设备的研发、技术发展、产品 超过部分系用自筹资金投入
性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展销售代理商 -
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 超过部分系用自筹资金投入
5 生产和销售的流动资金安排 -
合 计
(三)上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告(包括中期报告)对照如下：
1) 公司于1999年年报中关于募集资金使用情况披露为＂本次计划募集资金2.73亿元,计划投向＇方正电脑＇研发、生产、销售、服务体系及补充流动资金,截止99年底尚未按招股书的投向全部投出,未使用募集资金均存入本公司银行帐户。按本公司计划投资项目的安排,募集资金将于2000年内投入＂。由于公司披露简单,故本报告未能对具体项目和金额进行对照。
2)上述募集资金实际使用情况与公司2000年中期报告对照如下：
单位：万元
序号 项目名称 实际投资金额 2000年度
中期报告
1999年 2000年上半年 合计
1 计算机生产的设备购置等固定资产投资 1,407 34 1,441
2 计算机硬件设备的研发、技术发展、 2,152 2,535 4,687
产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展销售代理商 4,000 4,000
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 5,543 2,852 8,395
5 生产和销售的流动资金安排 13,300 13,300
合 计 26,402 5,421 31,823
序号 项目名称 差异说明
1999年 2000年上半年 合计
1 计算机生产的设备购置等固定资产投资
2 计算机硬件设备的研发、技术发展、
产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展销售代理商
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传
5 生产和销售的流动资金安排
合 计 21,477 5,000 26,477*
*公司于2000年中报中关于募集资金使用情况仅按季度披露使用金额,未按分项目进行披露,且披露金额小于实际使用数,公司已在第六届2003年第二次董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中予以说明。
3) 公司于2000年报中关于募集资金使用情况的披露为＂报告期内无募集资金使用情况＂,公司已在第六届2003年第二次董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对此披露予以说明。
(四)上述募集资金实际使用情况与公司第六届2003年第二次董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》对照如下：
单位：万元
序号 项目名称 实际投资金额
1999年 2000年上半年 合计
1 计算机生产的设备购置等固定资产投资 1,407 34 1,441
2 计算机硬件设备的研发、技术发展、 2,152 2,535 4,687
产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展销售代理商 4,000 4,000
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 5,543 2,852 8,395
5 生产和销售的流动资金安排 13,300 13,300
合 计 26,402 5,421 31,823
序号 项目名称 董事会《关于前次募集资金使用
情况的说明》披露金额
1999年 2000年上半年 合计
1 计算机生产的设备购置等固定资产投资 1,407 34 1,441
2 计算机硬件设备的研发、技术发展、 2,152 2,535 4,687
产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展销售代理商 4,000 4,000
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 5,543 2,852 8,395
5 生产和销售的流动资金安排 13,300 13,300
合 计 26,402 5,421 31,823
序号 项目名称 差异说明
-
1 计算机生产的设备购置等固定资产投资 -
2 计算机硬件设备的研发、技术发展、 -
产品性能测试和品质管理
3 建立售后支持和服务网络、发展销售代理商 -
4 用于品牌建设、市场组织和促销广告宣传 -
5 生产和销售的流动资金安排 -
合 计 -
我们认为, 贵公司第六届2003年第二次董事会《关于公司前次募集资金使用情况的说明》与上述募集资金的实际使用情况完全相符； 贵公司上述募集资金的实际使用情况与配股说明书承诺项目基本相符； 贵公司各年度报告(包括中期报告)中披露的前次募集资金使用情况,经公司第六届2003年第二次董事会对此披露予以说明后,与上述募集资金实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供 贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
朱蕾蕾
杨晓梅
中国 上海 昆山路146号 2003年3月11日
附件三：
关于将公司2002年度已发生的购销体系日常关联交易通报年度股东大会并将公司2003年度购销体系日常关联交易提交年度股东大会授权的议案
一、对公司2002年度已发生的购销体系日常关联交易的通报
鉴于公司业务模式调整后其电脑及周边产品的生产所需零配件由公司委托代理公司进行采购,公司的电脑及周边产品由公司销售给分销商,上述购销交易的交易对象中存在公司的关联企业,为了在规范公司经营运作的前提下保证公司的运营效率,公司2001年度股东大会上审议通过了《关于将公司购销体系关联交易提交2001年度股东大会予以授权的议案》, 按照该议案,公司董事会根据经安永大华会计师事务所有限责任公司审计的公司2002年度报告,特对公司2002年度内的日常销售体系内的主要关联交易通报如下：
公司名称 2002年度实际发生额度(元)
河南方正信息技术有限公司 80,098,193.35
武汉市方正信息系统有限公司 58,328,286.71
长春市方正信息系统有限公司 6,839,468.29
河南省方正延中信息系统有限公司 67,768,221.10
沈阳方正信息系统有限公司 73,757,648.48
重庆方正信息系统有限公司 48,715,437.48
江苏省方正信息系统有限公司 166,047,315.71
成都方正信息系统有限公司 90,740,541.79
长沙方正信息系统有限公司 70,962,065.12
方正延中传媒有限公司 94,699.14
上海方正信息系统有限公司 60,859,541.99
天津市方正延中信息系统有限公司 23,184,737.70
北京方正延中信息系统有限公司 148,884,059.55
西安方正信息系统有限公司 24,681,199.85
大连方正延中信息系统有限公司 21,262,243.31
哈尔滨方正延中信息系统有限公司 9,829,662.65
青岛方正信息系统有限公司 3,843,999.60
山东省方正信息系统有限公司 10,757,528.34
董事会认为上述公司2002年度发生的销售给关联方的产品系公司正常的电脑及周边产品销售,定价依据与公司和其他非关联方的同类交易定价依据一致,采用公平的市场价格,不损害任何一方的合法权益。
二、对公司2003年度购销体系日常关联交易的授权
1、在规范公司经营运作的前提下为了保证公司的运营效率,董事会依据上年度股东大会的授权方式,特提请股东大会对公司2003年度购销体系日常关联交易进行授权。公司业务模式调整后,主要以本公司参股公司作为公司日常经营活动中的采购和销售主体。另有一小部分关联交易可能会涉及本公司其他关联方。采购和销售活动中涉及到的关联方包括以下公司：
1)长沙市方正信息系统有限公司、长春市方正信息系统有限公司、河南省方正延中信息系统有限公司、武汉市方正信息系统有限公司、沈阳方正信息系统有限公司、重庆方正信息系统有限公司、江苏省方正信息系统有限公司、成都方正信息系统有限公司,本公司通过下属控股公司持有上述八家公司15%的股权。
2) 方正延中传媒有限公司,本公司参股该公司18%的股权；
3) 河南方正信息技术有限公司,为本公司股东；
4) 以及相关法律法规认定为关联方的其他公司。
2、公司提交年度股东大会授权的购销体系关联交易范围及定价依据
(1)公司日常生产经营活动中发生的采购生产配件等原材料的关联交易；
(2)公司日常生产经营活动中发生的销售电脑及周边产品的关联交易；
(3)关联交易的定价依据与公司和其他非关联方的同类交易定价依据一致,采用公平的市场价格,不损害任何一方的合法权益。
三、关联交易的授权和事后报告程序
1、 本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况,决定采购和销售关联交易的实际数量和金额。
2、 公司董事会可在不违背上述第1项原则的前提下,授权经营班子进行日常购销体系的关联交易。
3、 公司董事会根据有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告,在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的经常性关联交易情况包括但不限于交易对方、交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明和报告。
4、 对于关联交易单笔金额超过300万元或超过公司最近一期经审计的净资产0.5%的关联交易,公司董事会应根据交易所上市规则的规定,及时履行信息披露义务。对于连续发生、难以及时公告的关联交易,公司董事会应在定期报告中详细进行披露。
5、 公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售关联交易行为,按照有关法律、法规及交易所上市规则进行。
四、关联交易授权的有效期
购销体系关联交易的授权获本次股东大会通过后,该授权对公司2003年1月1日起至2003年年度股东大会召开之日期间发生的购销体系关联交易都有效。
上海方正延中科技集团股份有限公司董事会
2003-3-13
附件四：
关于设立2003年度方正科技经营班子备用基金的议案
一、总则
为了进一步完善现代企业制度,调动公司中高级管理人员的经营积极性,激发其创利能力,增强凝聚力,健全和完善经营者的激励和约速机制,公司决定实施2003年度方正科技经营班子备用基金,对公司中高级管理人员及对公司有特殊贡献的骨干员工实行奖励方案并处理经营过程中的发生的特殊费用
二、 基金使用范围
奖励公司中高级管理人员及对公司有特殊贡献的骨干员工。
三、 基金的提取方法
按照2002年度每股收益0.346元的水平,2003年度增长超过10%部分按照以下比例累积提取：
2003年度完成的 提取比例
每股收益区间
0.38～0.42 按照超过0.38元/股的净利润额提取40%的相应
金额并计入当年成本
0.42～0.48 按照超过0.42元/股的净利润额提取45%的相应
金额并计入当年成本
0.48以上 按照超过0.48元/股的净利润额提取50%的相应
金额并计入当年成本
四、 基金的使用办法
a) 该项基金主要用于以下三个方面：
● 对公司中高层管理人员及对公司有特殊贡献的骨干员工的奖金；
● 基金留存；
b) 该项备用基金暂定2003年度有效,根据2003年度已审计年度报告中的公司每股收益对照基金提取方法提取基金金额,具体奖励对象由经营班子根据中高级管理人员和骨干员工实际贡献确定。
c) 该基金方法时所涉及的个人调节税由公司统一代扣代缴。
五、该项决议经股东大会通过后实施,并授权公司董事会根据当年IT市场情况作出相应的调整。
上海方正延中科技集团股份有限公司董事会
2003-3-13
附件五：
佟 颖 女,36岁,经济学硕士,曾任职于长安信息集团公司财务部、西安金山电脑公司。曾任北大方正集团西安分公司财务经理,西安华建系统工程公司信息产业部经理、副总经理、总经理等职,现任上海方正延中科技集团股份有限公司财务总监。
祁 东 风 男,38岁,硕士学历。曾任金谷电子有限公司开发部主任,北京天意通用系统有限公司总工程师,北京天保利特科技发展有限公司总经理。北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总经理,兼广州青鸟商用信息系统有限公司总经理。2001年8月进入上海方正延中科技集团股份有限公司,曾任深圳市方正信息系统有限公司总经理,现任上海方正延中科技集团股份有限公司助理总裁。
周 险 峰 男,35岁,本科学历,曾在北京北大方正集团公司从事Digital PC的产品销售工作；1998年进入上海方正延中科技集团股份有限公司工作,现任上海方正延中科技集团股份有限公司助理总裁兼上海北大方正科技电脑系统有限公司总经理。
李 文 革 女,36岁 本科学历,研究生在读,会计师。曾在哈东安发动机制造股份公司任主管会计,曾任哈尔滨欧亚花卉有限公司财务部经理、河南银鸽投资实业股份有限公司财务总监。现任上海方正延中科技集团股份有限公司助理总裁兼财务部总经理。
侯 郁 波 男,33岁,本科学历,曾任上海方正延中科技集团股份有限公司董事会授权代表、上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任等职。现任上海方正延中科技集团股份有限公司董事会秘书。
