本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1、上海方正延中科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”)经与广东森岛实业有限公司(以下简称“森岛实业”)协商,并经本公司第六届董事会2002年第十七次会议审议通过,决定将本公司依法享有的对上海国嘉实业股份有限公司(以下简称“国嘉实业”)28390080.5元债权以2500万元的价格全部转让给森岛实业。2002年12月25日本公司与森岛实业正式签署了《债权转让协议》,本公司与森岛实业为非关联企业,故本次债权转让不构成关联交易。

    2、本公司于2002年12月25日召开的公司第六届董事会2002年第十七次会议审议通过了上述债权转让。

    二、交易对方情况

    1、公司名称：广东森岛实业有限公司

    2、住所：广州市建设六马路33号宜安广场1901室

    3、法定代表人：郭建基

    4、注册资本：人民币壹仟陆佰万元

    5、企业类型：有限责任公司

    6、经营范围：物业投资及管理。销售：电脑、装饰材料,金属材料(不含金、银),包装材料,纸制品,针、纺织品,食用油,机械设备,建筑材料,五金、交电,家用电器,机电设备,电子产品,百货,副食品,塑钢门窗。经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    7、该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

    8、截止2002年11月30日,该公司总资产为6063万元。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：本公司因为承担担保责任,替国嘉实业向相关债权人支付了28390080.5元债务,依法享有的对国嘉实业同等数额的债权。

    2、本公司对国嘉实业债权的形成情况：

    (1)本公司为国嘉实业向上海浦东发展银行杨浦支行申请的1700万元贷款提供担保,国嘉实业未按约在2002年3月20日支付利息,浦发银行杨浦支行于2002年3月21日向上海市第二中级人民法院提起诉讼。2002年9月27日,在法院的主持下,本公司与国嘉实业、浦发银行以调解方式结案。三方达成的调解协议和法院的民事调解书((2002)沪高民二(商)终字第120号民事调解书)规定,本公司代国嘉实业归还其对银行的借款及利息后,对国嘉实业享有追偿权,并可以通过法院对国嘉实业实施强制执行措施。本公司已于2002年10月15日向浦发银行杨浦支行归还了贷款本金1700万元、利息689,171.50元,本公司还款后即对国嘉实业享有17,872,305.50元债权(其中包括183,134元的案件受理费和财产保全费)。

    (2)本公司为国嘉实业向上海银行金桥支行申请的1000万元贷款提供担保,国嘉实业从2002年一季度起停止付息,上海银行金桥支行于2002年8月26日向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2002年10月23日该案以调解方式结案((2002)沪一中民三(商)初字第327号民事调解书)。本公司已于2002年11月20日向上海银行金桥支行归还了贷款本金1000万元、利息517,775元；本公司还款后即对国嘉实业享有10,517,775元债权。

    据此,在本公司根据调解协议和法院调解书的规定,为国嘉实业向其相关债权人银行归还债务后,依法享有了对国嘉实业28390080.5元债权。

    四、交易协议的主要内容及定价情况

    1、签署协议各方法定名称

    甲方：上海方正延中科技集团股份有限公司

    乙方：广东森岛实业有限公司

    2、协议的签署日期：2002年12月25日

    3、协议的主要条款：

    (1)转让价格：人民币2500万元

    (2)债权转让的基准日：本公司将本次债权转让事宜告之债务人———国嘉实业

    (3)转让款的支付方式及时间：协议签订之日起2个工作日内,森岛实业以汇票方式向本公司一次性支付全部债权转让款2500万元人民币

    4、定价情况：

    本次债权转让价格的确定是依据国嘉实业的资信状况以及目前该公司的重组情况并充分考虑其他诸多因素后确定的。

    五、出售债权的其他安排

    自债权转让基准日起,本公司不再拥有对国嘉实业的债权,本公司基于该债权而享有的一切法定权利和权益全部转由森岛实业享有。本次债权转让前,本公司与森岛实业不存在关联关系,转让后也不存在关联关系。

    六、出售债权对公司的影响

    由于目前国嘉实业主营业务萎缩,虽然国嘉实业在重组方的大力支持下,正在逐步推进其资产重组的进程,开展了一系列的实质性重组工作,包括出售部分不良资产、争取银行信贷、调整产业结构等,但短期内要完全实现本公司对国嘉实业的债权不太可能。所以转让该债权能缩短该债权的实现周期,更有效地控制风险,收回资金,保护公司及全体股东的权益,把对公司的影响降到最低。

    七、备查文件

    1、债权转让协议

    2、(2002)沪高民二(商)终字第120号民事调解书、(2002)沪一中民三(商)初字第327号民事调解书

    3、两银行结清证明书

    4、六届董事会2002年第十七次会议决议

    5、森岛实业营业执照

    特此公告

    

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

    2002年12月27日