本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述：

    本次关联交易的主要内容为：2002年11月15日，本公司与深圳市方正科技有限公司（以下简称“深圳方正”）在深圳签署《股权转让协议》，本公司以人民币2900万元的转让价款向深圳方正转让本公司持有的北京方正连宇通信技术有限公司（以下简称“方正连宇”）15％的股权。

    截止2002年9月30日，深圳方正持有本公司股票6,801,500股，占本公司发行在外总股本的1.82％，为本公司第二大股东，本公司控股股东北京北大方正集团公司持有本公司股票26,205,514股，占本公司发行在外总股本的7.02％，北京北大方正集团公司同时持有深圳方正30％股权，亦为其控股股东。因此本公司与深圳方正皆受北京北大方正集团公司控制，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    此次交易作为关联交易，已经本公司第六届董事会2002年第十六次会议表决审议通过，三位关联董事回避表决。

    二、关联方介绍

    1、深圳市方正科技有限公司

    注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦26层A区

    法定代表人：易梅

    注册资本：10000万元

    主营业务范围：计算机网络技术、通讯技术、信息技术、环保技术、生物工程技术的开发及相关产品的销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。食品、饮料的技术开发；定型包装食品开发；软件服务（不含限制项目）；进出口（按资格证书办理）。

    截止2002年10月31日，该公司总资产522,785,079.33元，净资产为298,025,130.46元，2002年1－10月份实现主营业务收入295,681,322.47元（未审计）。

    2、上海方正延中科技集团股份有限公司

    注册地址：上海市南京西路1515号9楼嘉里中心

    法定代表人：魏新

    注册资本：37324.9114万元

    主营业务：电子计算机及配件、软件、非危险品化工产品、办公设备及消耗材料、电子仪器、建筑、装潢材料、百货、五金交电、包装材料；经营本企业研制的电子计算机及配件、软件、办公设备及配件、电子仪器及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    3、关联方关系

    截止2002年9月30日，深圳方正持有本公司股票6,801,500股，占本公司发行在外总股本的1.82％，为本公司第二大股东，本公司控股股东北京北大方正集团公司持有本公司股票26,205,514股，占本公司发行在外总股本的7.02％，北京北大方正集团公司同时持有深圳方正30％股权，亦为其控股股东。因此本公司与深圳方正皆受北京北大方正集团公司控制，存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    名称：北京方正连宇通信技术有限公司

    注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座908室

    法定代表人：邹祖烨

    注册资本：人民币1176.4705万元

    企业类型：中外合资经营

    经营范围：开发、生产通讯技术、网络技术软件及通讯设备；与自产产品相关的售后咨询及服务；销售自产产品。

    本公司持有方正连宇15％股权，另一公司英属维尔京群岛连宇通讯有限公司持有方正连宇85％股权，并且其已同意该股权转让。

    截止2002年9月30日方正连宇帐面总资产为2158.0379万元，负债为5305.0584万元。公司在此前投入的产品研发费用已全部计入公司的管理费用，未作为无形资产单独计价。

    经上海大华资产评估有限公司（沪大华资产评报（2002）第128号）评估，评估基准日为2002年9月30日，评估方法系根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，采用收益现值法得出评估结论，方正连宇的净资产价值为人民币193,134,500.00元。本公司持有方正连宇15％股权的资产价值为2897.0175万元。

    本公司对拥有的方正连宇15％的股权享有完整的、合法的所有权和处置权，本公司此前未签署或存在任何限制股权转让或构成有关股权转让协议生效障碍的合同、协议或其他安排；不存在任何质押或其他担保，也不涉及任何明显的或潜在的诉讼、仲裁、行政程序或司法强制措施。

    四、本次关联交易的主要内容和定价策略

    1、关联交易签署协议各方的法定名称：

    甲方：上海方正延中科技集团股份有限公司（本公司）

    乙方：深圳市方正科技有限公司（深圳方正）

    2、协议签署日期：2002年11月15日

    3、交易标的：甲方依法持有的方正连宇15％股份。

    4、结算方式：协议生效后，乙方即时向甲方先行支付部分转让价款1700万元，待有关手续办理完毕后，乙方将余款1200万付于甲方。

    5、交易定价策略：本次交易价格2900万元是以具有证券从业资格的大华评估公司出具的评估报告（沪大华资产评报（2002）第128号）为依据的，由交易双方充分协商确定，体现了公平、公正的原则。

    6、协议生效条件和生效时间：《股权转让协议》签署后，需经双方各自公司董事会及方正连宇董事会审议通过，由于方正连宇系中外合资经营企业，本次股权转让还须依法报经方正连宇原审批机关批准后最终生效。

    7、本公司对此交易款项收回的判断：截止2002年10月31日，深圳方正总资产522,785,079.33元，净资产为298,025,130.46元，2002年1－10月份实现主营业务收入295,681,322.47元（未审计）。该公司经营正常，该项交易款项能够按时收回。

    五、同业竞争情况

    本次交易完成后，方正连宇是深圳方正参股15％的企业，与本公司不构成关联方。方正连宇也不从事与本公司正在从事的业务相竞争的业务。因此本次股权转让不会引致深圳方正与本公司之间的同业竞争。

    六、本次关联交易对公司的影响

    1、2001年下半年，本公司投入3000万元，占方正连宇15％股权，本次关联交易本公司出让该股权获得2900万元现金，产生投资损失100万元。

    2、本次关联交易将优化本公司产业结构，有利于提高资产质量，增强企业盈利能力和发展后劲；有利于本公司突出主营业务，提高其资金使用效率；为本公司主营的方正电脑、方正系列信息产品的发展创造条件。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事王杰、刘晓军、纪宝成出具独立意见认为：本次关联交易的合同签署、执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

    八、中介机构意见

    1、独立财务顾问报告

    本公司聘请上海证券有限责任公司为此次关联交易的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，认为：本次关联交易符合相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，有利于方正科技实现优化资源配置，提高盈利能力，实现企业的可持续发展。本次交易完成后，方正科技与深圳方正不存在同业竞争关系。

    2、法律意见书

    本公司聘请北京市天元律师事务所为此次关联交易的法律顾问，并出具了法律意见书，认为，方正科技本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《合同法》、《上市规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。在履行了方正科技董事会、方正连宇董事会及其审批机关的有关批准程序后，本次关联交易的履行不存在法律障碍。

    九、备查文件目录

    1、本公司第六届董事会2002年第十六次会议决议及公告

    2、独立董事意见

    3、股权转让协议；

    4、评估报告；

    5、独立财务顾问报告；

    6、法律意见书

    特此公告。

    

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

    2002年12月16日