京天股字（2002）第020号

    上海方正延中科技集团股份有限公司：

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）以及《上海方正延 中科技集团股份有限公司章程》, 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作 为在中国取得律师执业资格及证券业从业资格的律师事务所, 接受上海方正延中科 技集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘任, 指派刘艳律师（以下简称“本所 律师”）就公司于2002年6月25日召开的2001 年度股东大会（以下简称“本次股东 大会”）出具本法律意见书。

    本所律师仅根据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解和对中 国现行有效的法律、法规和规范性文件及对《公司章程》的理解发表法律意见。

    本所律师在此同意, 公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文 件,随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告,本所律师依法对出具的 法律意见书承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提 供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2002年5月25 日在《中国证券报》以及《上海证券报》发布《上海方正 延中科技集团股份有限公司关于召开2001年度股东大会的通知》（以下简称《召开 通知》）,告知全体股东,公司将于2002年6月25日召开2001年度股东大会。

    经对《召开通知》内容的审查,该《召开通知》主要包括以下内容：

    （1）会议的日期；

    （2）提交会议审议的事项；

    （3）出席会议对象；

    （4）出席会议登记方法；

    （5）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （6）会务常设联系电话号码和联系人；

    （7）投票代理委托书的送达地点、送达时间。

    《召开通知》载明,会议具体召开地点待股东大会登记、确定会场后,另行通知 登记开会股东。经审查,公司已经根据2002年6月19日股东登记的地址以挂号信方式 或传真方式向登记参加股东大会的股东送达了《股东大会出席证书》（以下简称“ 《出席证书》”）,该证书载明股东大会将于2002年6月25日上午9 时在上海市静安 体育馆召开。

    本次股东大会于2002年6月25日上午9时在上海市静安体育馆召开。本次股东大 会召开的实际时间、地点与《召开通知》与《出席证书》中所告知的时间、地点完 全一致。 本次股东大会由公司董事李友先生主持。

    鉴于上述,我们认为,本次股东大会会议通知内容符合《规范意见》和《公司章 程》的规定,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、 规范性文件及 《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    根据公司出席本次股东大会会议的股东签名名册, 出席本次会议的股东及股东 代表126人,代表股份56614694股,占公司股份总数的15.1680%。 实际参加本次大会 表决的人数为：83人,代表股份56579060股,占公司股份总数的15.1585%。经对照审 查本次股东大会签名名册及上海证券交易所电子邮件方式出具的2002年6月17 日（ 本次股东大会的股权登记日）公司股东名册, 上述出席本次股东大会人员的资格均 合法有效。 出席会议人员除股东及股东代表外,还有公司现任董事、监事、高级管 理人员、公司聘请的律师。 经审查,前述出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会的通知中列明, 列入本次股 东大会议事日程的议案为：

    1、审议2001年度报告；

    2、审议2001年度董事会工作报告；

    3、审议2001年度监事会工作报告；

    4、审议2001年度财务决算报告；

    5、审议2001年度利润分配方案；

    6、审议《股东大会议事规则》；

    7、审议《信息披露管理办法》；

    8、逐条审议修改《公司章程》的议案；

    9、审议张海先生辞去董事职务的议案；

    10、审议王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为第六届董事会独立董事的议案；

    11、审议独立董事薪酬的议案；

    12、审议关于将公司购销体系关联交易提交2001年度股东大会予以授权的议案；

    13、审议关联交易事项的议案

    （1）关于2001年度公司向河南方正信息技术有限公司销售货物的关联交易；

    （2）《（商标许可合同）续签协议》补充协议的关联交易。

    出席会议的股东（或股东代表）就上述13项议案进行了逐项投票表决, 未以任 何理由搁置或者不予表决。

    出席本次股东大会的两名股东代表作为计票人,一名监事作为监票人,对审议事 项的表决投票进行清点,并由会议主持人当场公布了表决结果。 公司股东北京北大 方正集团公司及其关联公司在表决第12项和第13项议案时进行了回避。本次股东大 会以超过2/3多数的赞成票逐项表决通过了上述13项议案。

    本所律师认为,上述表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 和公司章程的有关规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会表决 程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    

北京市天元律师事务所

    经办律师：刘艳

    2002年6月25日