本公司第六届董事会2002年第九次会议于2002年5月23日在北京召开,会议应到董事9名,参加表决董事8名,其中董事肖建国委托董事蒋必金表决,董事严纯华因公未出席会议,部分监事列席了会议,会议召开程序符合《公司章程》及《公司法》等相关法律、法规的规定。会议通过如下议案：

    1、审议通过提名第六届董事会独立董事候选人的议案；

    根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定,董事会研究决定提名王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为公司独立董事候选人（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件二、附件三、附件四）。

    2、审议通过第六届董事会独立董事薪酬的议案；

    根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事

    制度的指导意见》的相关规定,公司决定支付独立董事薪酬每人每年3.6万。独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其他职权时发生的必要费用由公司另行支付。

    3、董事会决定于2002年6月25日（星期二）上午召开上海方正延中科技集团股份有限公司2001年度股东大会。现就股东大会有关事项公告如下：

    一、会议议程

    1、审议2001年度报告（详见上海证券交易所网站）；

    2、审议2001年度董事会工作报告（详见2002年4月6日《上海证券报》）；

    3、审议2001年度监事会工作报告（详见2002年4月6日《上海证券报》）；

    4、审议2001年度财务决算报告（详见2002年4月6日《上海证券报》）；

    5、审议2001年度利润分配方案（详见2002年4月6日《上海证券报》）；

    6、审议《股东大会议事规则》（详见上海证券交易所网站）；

    7、审议《信息披露管理办法》（详见上海证券交易所网站）；

    8、逐条审议修改《公司章程》的议案（见附件一）；

    9、审议张海先生辞去董事职务的议案；

    10、审议王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为第六届董事会独立董事的议案；

    11、审议独立董事薪酬的议案；

    12、审议关于将公司购销体系关联交易提交2001年度股东大会予以授权的议案（详见2002年5月21日《上海证券报》）；

    13、审议关联交易事项的议案

    （1）关于2001年度公司向河南方正信息技术有限公司销售货物的关联交易；（具体内容详见本公司2002年4月26日临2002-019号公告）

    （2）《（商标许可合同）续签协议》补充协议构成关联交易；（具体内容详见本公司2002年4月30日临2002-021号公告）

    二、出席会议的对象

    1、截止2002年6月17日,上海证券交易所交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。（即股东大会股权登记日为2002年6月17日）

    2、股权登记日在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    3、公司董事、监事及高级管理人员。

    4、依照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》规定可出席股东大会的有关人员。

    三、会议登记办法

    1、符合上述出席条件的股东请务必于2002年6月19日（上午9：00～11：00；下午1：00～5：00）根据《公司章程》规定的有关要求进行会议登记。

    2、登记地址：上海市北京西路1700号云峰大酒店后大楼二楼

    “方正科技”股东大会秘书处

    联系人：戴先生

    联系电话：（021）58407668-654

    传真：（021）58408970

    邮政编码：200120

    3、投票代理委托书的送达地点：上海市北京西路1700号云峰大酒店后大楼二楼“方正科技”股东大会秘书处

    投票代理委托书的送达时间：2002年6月19日（上午9：00～11：00；下午1：00～5：00）,投票代理委托事宜详见《公司章程》第49条、第50条、第51条、第52条等。（附件五）

    4、会期半天,交通、食宿等费用自理。

    5、会议具体召开会场、时间待股东大会登记、确定会场后,另行通知登记开会股东。

    四、董事会提示：

    2002年1月19日本公司临2002-004号公告中提及：北京北大方正集团公司认为：上海高清数字视频系统有限公司等四股东要求修改公司章程,增设董事、监事。同时又要求依据修改后的章程,对上海高清等四股东提名增选的董事、监事议案进行表决。这些议案放在一起,在一次股东大上进行表决通过,将剥夺北大方正的董、监事提名权,在《公司章程》修改前,上海高清等四股东并无增选董事、监事提案权；在《公司章程》修改后,根据修改后的章程单独或合并持股5%以上的股东都有提名董事、监事候选人的权利。但是根据《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定,临时股东大会只能就提案股东的提议事项进行表决。因此,如果按照上述提案内容开会,将会无可置疑地剥夺北大方正作为持股5%以上股东的提名权。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定和要求,董事会认为鉴于本次股东大会为年度股东大会,不同于上述临时股东大会。对于年度股东大会,根据《上市公司股东大会规范意见》：单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案,临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。而对于上述临时股东大会,根据《上市公司股东大会规范意见》提议股东提议召开临时股东大会后,其他股东或董事会不得再提出新的议案。因此,在年度股东大会上,符合条件的股东可以就本次股东大会提出新的提案,并提前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。公司提名的三位独立董事候选人是在充分征求意见的情况下产生的,符合有关规定的股东仍旧可以在年度股东大会召开前十天向公司董事会提交新的独立董事候选人名单议案。所以公司董事会认为在此次年度股东大会上先审议修改《公司章程》第九十三条的议案（见附件一）再选举公司三名独立董事的产生程序完全符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。

    特此通知

    

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

    二00二年五月二十四日

     附件二：独立董事候选人简历（按姓氏笔画排列）

    王杰男,1958年11月出生,汉族,中共党员,博士学位,曾任黑龙江省农牧渔业厅干部,大连海运学院教师,司法部中国华新公司干部,中联律师所律师,华联律师所律师；现为司法部中经律师事务所主任律师。

    纪宝成男,1944年11月出生,汉族,中共党员,教授,曾任湖北宜昌县商业局、外贸局、供销社干部,中国人民大学讲师、副教授、教授、学校副教务长、教务长,商业部、国内贸易部教育司司长,国家教委、教育部高教司长、计划司长、规划司长；现任中国人民大学校长。

    刘晓军男,1955年8月出生,汉族,中共党员,中国注册会计师,曾任解放军81255部队电台台长,北京市西城区委干部,审计署处长、副所长（副局级）；现任华建会计师事务所主任会计师。

    附件三：

     上海方正延中科技集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海方正延中科技集团股份有限公司董事会现就提名王杰先生、纪宝成先生、刘晓军先生为上海方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海方正延中科技集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海方正延中科技集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海方正延中科技集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海方正延中科技集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

    二OO二年五月二十三日于北京

     上海方正延中科技集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王杰,作为上海方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海方正延中科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海方正延中科技集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王杰

    2002年5月22日于北京

     上海方正延中科技集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人纪宝成,作为上海方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海方正延中科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海方正延中科技集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：纪宝成

    2002年5月16日于北京

     上海方正延中科技集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘晓军,作为上海方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海方正延中科技集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海方正延中科技集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘晓军

    2002年5月16日于北京