鉴于公司业务模式调整后其电脑及周边产品的生产所需零配件由公司委托代理 公司进行采购,公司的电脑及周边产品由公司销售给分销商。 上述购销交易的交易 对象中存在公司的关联企业,根据《公司章程》、《上海证券交易所上市交易规则》 及其他规范性文件, 对于金额较大的关联交易须提交公司董事会和股东大会批准。 鉴于购销交易的产品价格会随市场行情波动, 同时其交易行为也是在日常经营活动 中经常发生的,而公司履行上述批准程序需要一定时间,这有可能导致公司贻误商机。 为了在规范公司经营运作的前提下保证公司的运营效率,抓住商业机遇,使公司根据 市场实际需求即时决定与关联方的往来或交易, 公司董事会同意并将购销体系中产 生的关联交易事宜提请公司年度股东大会进行授权表决。

    一、公司提交年度股东大会授权的购销体系关联交易范围及定价依据

    1、公司日常生产经营活动中发生的采购生产配件等原材料的关联交易；

    2、公司日常生产经营活动中发生的销售电脑及周边产品的关联交易；

    3、关联交易的定价依据与公司和其他非关联方的同类交易定价依据一致,采用 公平的市场价格,不损害任何一方的合法权益。

    二、公司提交年度股东大会授权的购销体系关联交易可能涉及的关联方

    本公司主要以本公司参股公司作为本公司日常经营活动中的采购和销售主体。 本公司另有一小部分关联交易可能会涉及本公司其他关联方。

    采购和销售活动中涉及到的关联方包括但不限于以下公司:

    1、长沙市方正信息系统有限公司、长春市方正信息系统有限公司、 河南省方 正延中信息系统有限公司、武汉市方正信息系统有限公司、沈阳方正信息系统有限 公司、重庆方正信息系统有限公司、江苏省方正信息系统有限公司、成都方正信息 系统有限公司,本公司下属公司深圳市方正信息系统有限公司、 上海北大方正科技 电脑系统有限公司分别参股前述公司20％的股权；拟成立的类似上述八家公司的参 股公司。

    2、上海新延中文化传播有限公司,本公司参股该公司18％的股权；

    3、河南方正信息技术有限公司,为本公司股东。

    有关关联方的情况为:

    (1)企业名称:河南方正信息技术有限公司

    注册地:郑州市农业路东段28号

    法定代表人:余丽

    注册资金:10000万

    经济性质:有限责任公司

    成立时间:1996年11月

    经营范围:建筑材料、金属材料、百货、机电产品(不含汽车)、 普通机械及维 修服务、重油、塑料的销售。手机、无绳电话(凭证 )、纸张、纸浆、钟表的销售, 计算机软件开发及销售。网络住处系统开发、维护(国家有专项规定除外)。

    股权结构:北京北大方正集团公司及其关联企业持有60％股权。

    (2)企业名称:长沙市方正信息系统有限公司

    注册地:长沙市芙蓉中路27号新闻大厦十三楼

    法定代表人:祁东风

    注册资金:3000万

    经济性质:有限责任公司

    成立时间:2001年11月

    经营范围:计算机软件硬件和外围设备销售及技术开发； 承接计算机网络工程 及相关技术开发；信息咨询；信息产品开发。

    股权结构:上海新延中文化传播有限公司持有80％股份； 深圳市方正信息系统 有限公司持有20％股份。

    (3)企业名称:江苏省方正信息系统有限公司

    注册地:南京市玄武区黄埔路2号黄埔大厦8楼B座

    法定代表人:祁东风

    注册资金:3000万

    经济性质:有限责任公司

    成立时间:2001年11月

    经营范围:计算机系统集成；计算机应用服务；计算机信息咨询。

    股权结构:上海新延中文化传播有限公司持有80％股份； 深圳市方正信息系统 有限公司持有20％股份

    (4)企业名称:成都方正信息系统有限公司

    注册地:成都市新南路118号901室

    法定代表人:祁东风

    注册资金:3000万

    经济性质:有限责任公司

    成立时间:2001年11月

    经营范围:电子计算机及配件的开发、研制、销售；销售文教用品、 办公机械 设备、电子产品、通讯设备、计算机软件、信息咨询。

    股权结构:上海新延中文化传播有限公司持有80％股份； 深圳市方正信息系统 有限公司持有20％股份

    (5)企业名称:武汉市方正信息系统有限公司

    注册地:武昌区中南路1号

    法定代表人:祁东风

    注册资金:3000万

    经济性质:有限责任公司

    成立时间:2001年11月

    经营范围:电子计算机及配件的开发、研制、销售；销售文教用品、 办公机械 设备、电子产品、通讯设备、计算机软件、信息咨询。

    股权结构:上海新延中文化传播有限公司持有80％股份； 深圳市方正信息系统 有限公司持有20％股份

    (6)企业名称:长春市方正信息系统有限公司

    注册地:朝阳区西安大路11号

    法定代表人:祁东风

    注册资金:3000万

    经济性质:有限责任公司

    成立时间:2001年11月

    经营范围:计算机软件硬件销售及售后服务

    股权结构:上海新延中文化传播有限公司持有80％股份； 上海北大方正科技电 脑系统有限公司持有20％股份

    (7)企业名称:河南省方正延中信息系统有限公司

    注册地:郑州市金水路24号润华商务花园B座307

    法定代表人:祁东风

    注册资金:3000万

    经济性质:有限责任公司

    成立时间:2001年11月

    经营范围:计算机软件硬件和外围设备销售及技术开发；信息咨询。

    股权结构:上海新延中文化传播有限公司持有80％股份； 上海北大方正科技电 脑系统有限公司持有20％股份

    (8)企业名称:沈阳方正信息系统有限公司

    注册地:沈河区青年大街219号

    法定代表人:祁东风

    注册资金:3000万

    经济性质:有限责任公司

    成立时间:2001年11月

    经营范围:计算机软件开发；计算机及配件、文教用品、办公设备、 电子产品 及通讯设备批发、零售。

    股权结构:上海新延中文化传播有限公司持有80％股份； 上海北大方正科技电 脑系统有限公司持有20％股份

    (9)企业名称:重庆方正信息系统有限公司

    注册地:石桥铺科苑一路2号

    法定代表人:祁东风

    注册资金:3000万

    经济性质:有限责任公司

    成立时间:2001年11月

    经营范围:计算机软件硬件和外围设备销售及技术开发；销售计算机配件、 计 算机系统集成。

    股权结构:上海新延中文化传播有限公司持有80％股份； 上海北大方正科技电 脑系统有限公司持有20％股份

    (10)企业名称:上海新延中文化传播有限公司

    注册资本:人民币3亿元

    股权结构:上海美宁投资有限公司持有38％股权,

    上海钰越投资有限公司持有34％股权,

    上海方正延中科技集团股份有限公司持有18％股权,

    河南银鸽实业投资股份有限公司持有10％股权。

    三、关联交易的授权和事后报告程序

    1、本次股东大会授权公司董事会根据市场需求情况,按照本议案确定的定价方 式,决定采购和销售关联交易的数量和金额。

    2、公司董事会可在不违背上述第1项原则的前提下, 授权经营班子进行日常购 销体系的关联交易。

    3、公司董事会根据有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告,在下一次年 度股东大会上对上一年度内发生的经常性关联交易情况包括但不限于交易对方、交 易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明和报告。

    4、对于关联交易单笔金额超过300万元或超过公司最近一期经审计的净资产0 .5％的关联交易,公司董事会应根据交易所上市规则的规定,及时履行信息披露义务。 对于连续发生、难以及时公告的关联交易, 公司董事会应在定期报告中详细进行披 露。

    5、公司与关联方之间非经常性的资产收购或出售关联交易行为,按照有关法律、 法规及交易所上市规则进行。

    四、关联交易授权的有效期

    购销体系关联交易的授权获本次股东大会通过后,该授权对公司2002年1月1 日 起至2002年年度股东大会召开之日期间发生的购销体系关联交易都有效。

    

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

    2002年5月17日