上海方正延中科技集团股份有限公司2002年度第二次临时股东大会于 2002年4 月26日上午在上海静安体育馆召开,出席本次股东大会的有公司董事、监事、 公司 高级管理人员以及登记出席会议的股东及股东代表338人,代表股权数104699713股, 占公司总股本的28.0508%,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 参加本次会 议表决的人数为:268人,代表股份数104502585股,占公司总股份的比例为:27.9980%。 现就表决结果公告如下：

    一、关于修改2001年8月28日股东大会有效表决通过的2001 年度配股方案的议 案。

    议案1配售股票类型：人民币普通股（A股）

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104358325 占99.8620%（占出席会议股权数的99.67%）

    反对：144260 占0.1380%

    弃权：0 占0.000%

    本议案获通过。

    议案2配股比例和配售股份总额：按2000年期末总股本18,662.4万股为基数,每 10股配售6股；即按2001年期末总股本37,324.8万股为基数,每10股配售3股。 本次 配股可配的股份总额为11197.44万股。

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104124801 占99.6386%（占出席会议股权数的99.45%）

    反对：377184 占0.3609%

    弃权：600 占0.0005%

    本议案获通过。

    议案3配股价格及定价依据：

    1、配股价格拟定为每股人民币4-8元

    2、定价主要依据

    （1）不低于公司2001年度经审计的每股净资产；

    （2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    （3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    （4）与配股主承销商协商一致。

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104127601 占99.6413%C（占出席会议股权数的99.45%）

    反对：371584 占0.3555%

    弃权：3400 占0.0032%

    本议案获通过。

    议案4配股对象：本次配股股权登记日登记在册的全体股东。

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104128301 占99.6419%（占出席会议股权数的99.45%）

    反对：373284 占0.3572%

    弃权：1000 占0.0009%

    本议案获通过。

    议案5本次配股募集基金的用途：

    1、拟投资15000万元, 用于对公司控股子公司东莞方正科技电脑有限公司的增 资扩股,扩大其电脑生产及实施车载电脑项目；

    2、拟投资10000万元, 用于对公司控股子公司北京方正科技信息产品有限公司 的增资扩股；

    3、拟投资7000万元,用于建设数码相机产业专项项目；

    4、拟投资8000万元,用于建立方正科技IT应用技术研发设计中心；

    5、拟投资20000万元,用于投资深圳市方正信息系统有限公司,该公司作为方正 科技的整体销售平台,主管方正科技产品的全面销售、服务。

    以上投资项目共需资金60,000万元, 本次配股募集资金（扣除发行费用后）以 不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司 贷款或自有资金解决。本次配股资金到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104110501 占99.6249%（占出席会议股权数的99.44%）

    反对：388684 占0.3719%

    弃权：3400 占0.0032%

    本议案获通过。

    议案6修改配股方案决议有效期：

    本次修改配股方案决议自2002年第二次临时股东大会决议通过之日起计算有效 期为一年。

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104126301 占99.6400%（占出席会议股权数的99.45%）

    反对：372884 占0.3568%

    弃权：3400 占0.0032%

    本议案获通过。

    议案7 提请股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事 宜：

    1、全权办理本次配股申报事项；

    2、在本次配股申报期间内,在发行数量、募集资金总量不变的前提下, 授权董 事会可依据证券监管部门的审核意见, 根据市场变化和公司发展的需要对募集资金 使用投向进行适当的调整。

    3、在本次配股申报期间内,授权董事会可根据市场变化适时调整配股价格区间 和定价方式,并最终确定配股价格。

    4、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    5、办理与本次配股其它有关事项。

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104125701 占99.6394%（占出席会议股权数的99.45%）

    反对：373084 占0.3570%

    弃权：3800 占0.0036%

    本议案获通过。

    二、关于调整董事会有关权限的议案

    议案8授权董事会对外投资审批权,审批权限为单项投资金额不超过该项投资行 为发生时公司净资产的20%（含本数）

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104343025 占99.8473%（占出席会议股权数的99.66%）

    反对：148560 占0.1421%

    弃权：11000 占0.0105%

    本议案获通过。

    议案9授权董事会资产重组和资产处置审批权,审批权限为单项发生金额不超过 该项重组或处置行为发生时公司净资产的20%（含本数）

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104342625 占99.8470%（占出席会议股权数的99.66%）

    反对：148960 占0.1425%

    弃权：11000 占0.0105%

    本议案获通过。

    议案10授予董事会贷款审批权, 审批权限为单项贷款不超过该项贷款行为发生 时公司净资产的20%（含本数）

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104343225 占99.8476%（占出席会议股权数的99.66%）

    反对：147860 占0.1414%

    弃权：11500 占0.0110%

    本议案获通过。

    议案11 授权董事会对外担保批准权 , 审批权限为单项对外担保不超过人民币 5000万元（含本数）

    参加表决的股数为:104502585股,意见如下:

    同意：104354025 占99.8580%（占出席会议股权数的99.81%）

    反对：129960 占0.1243%

    弃权：18600 占0.0177%

    本议案获通过。

    本次配股方案尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    本公司聘请北京天元律师事务所刘艳律师为股东大会作会议见证并出具了法律 意见书,该意见书认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和公司 章程的有关规定,出席本次股东大会人员的资格合法有效,本次股东大会表决程序符 合法律、法规和公司章程的规定。

    特此公告

    

上海方正延中科技集团股份有限公司

    二00二年四月二十六日