本公司六届董事会2002年第六次会议于2002年4月23日以通讯方式召开, 会议 应到董事9人,实际参加表决9人,部分监事列席了会议。会议符合《公司法》、《证 券法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了关于对公司2001年度发生的两项 关联交易进行补充确认的议案。

    一、关于本公司于2001年6月20日将所拥有的华联商厦等十种法人股转让给北 大方正投资有限公司关联交易的事宜。

    1、 交易概况

    本公司于2001年6月20日将所拥有的华联商厦等十种法人股转让给北大方正投 资有限公司,转让价格为18,527,041.00元。

    2、 关联方介绍

    企业名称：北大方正投资有限公司（以下简称“方正投资”）

    企业类型：有限责任公司

    企业住所：北京市通州区甘棠工业区

    注册资本：6000万

    经营范围：高新技术项目投资管理；企业管理咨询；企业形象策划； 市场调 查；信息咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示 会；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；购销针纺织品、百货、 五金交电化工、计算机软硬件及外部设备、机械电器设备、通讯设备、医疗器械、 工艺美术品、建筑材料、金属材料、装饰材料；设备租赁；接受委托提供劳务服务。

    法定代表人：魏新

    股权结构：北京北大方正集团公司持有该公司80%股份；北京北大方正进出口 有限公司持有该公司20%股份。

    3、交易双方的相互关系

    交易发生时本公司控股股东北京北大方正集团同时也是方正投资的控股股东。

    4、关联交易的主要内容和定价依据

    （1）关联交易双方的法定名称：本次交易的出让方法定名称为上海方正延中 科技集团股份有限公司；受让方法定名称为北大方正投资有限公司。

    （2）交易发生日：2001年6月20日

    （3）交易标的：华联商厦等十种法人股

    （4）定价依据：以当时的法人股转让市场的价格为基础,交易双方协商而成。 转让价格为18,527,041.00元。本次交易由上海市静安区公证处公证。

    5.本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次法人股转让使本公司在2001年度获得了11,740,116.08元的投资收益, 盘 活了公司资产,优化了公司的投资结构,同时为公司主营业务的发展提供了一定的支 持作用。

    6、董事会说明

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定 ,对事项关联董事都应回避表决, 本次会议将无法召开并形成决议,因此公司关联董事承诺本着公开、公平、 公正的 原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。

    公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。董事会认 为该项关联交易价格公允,符合公司全体股东的最大利益。

    7、备查文件

    （1） 法人股股权转让协议

    （2） 六届董事会2002年4月23日临时会议决议

    二、本公司向河南方正信息技术有限公司销售货物的事宜

    1、 交易概述

    公司2001年度向公司股东河南方正信息技术有限公司销售货物60,018,777.63 元,占年度销售的1.63%。

    2、 关联方介绍

    企业名称：河南方正信息技术有限公司：北京北大方正集团公司持有50%股份； 河南和信装饰工程有限公司42%；卢功林持有4%；周斌4%。

    注册地：郑州市农业路东段28号

    法定代表人：余丽

    注册资金：1999万

    经济性质：有限责任公司

    成立时间：1996年11月

    经营范围：建筑材料、金属材料、百货、机电产品（不含汽车）、 普通机械 及维修服务、重油、塑料的销售。手机、无绳电话（凭证）、纸张、纸浆、钟表的 销售,计算机软件开发及销售。网络住处系统开发、维护（国家有专项规定除外）。

    股权结构：北京北大方正集团公司持有50%股份；河南和信装饰工程有限公司 42%；卢功林持有4%；周斌4%。

    3、 交易双方的相互关系

    河南方正信息技术有限公司为本公司股东,同时本公司控股股东北京北大方正 集团亦是河南方正信息技术有限公司的控股股东。

    4、关联交易的主要内容和定价依据

    （1）关联交易双方的法定名称：本次交易的销售方法定名称为上海方正延中 科技集团股份有限公司；采购方法定名称为河南方正信息技术有限公司。

    （2）交易发生时间：2001年11月5日～2001年12月31日

    （3）交易标的：价值 60,018,777.63元的方正系列电脑及打印机

    （4）定价依据：以本公司当时销售该类产品的价格为定价依据。

    5、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易价格参照了本公司对其他销售公司的价格、价格公允,加大了公 司方正系列电脑和打印机的销售。

    6、董事会说明

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定 ,对事项关联董事都应回避表决, 本次会议将无法召开并形成决议,因此公司关联董事承诺本着公开、公平、 公正的 原则,代表本公司全体股东的最大利益进行表决。

    公司董事会承诺在审议该关联交易时,充分关注了中小股东的利益。董事会认 为该项关联交易价格公允,符合公司全体股东的最大利益。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该项交易属关联交易, 其 交易价格总值已超过3000万,董事会将提交2001年度股东大会予以追加确认,与该关 联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。

    同时董事会也将对照上述属公司经营业务活动中可能经常发生的购销往来,针 对其所构成的关联交易行为制定相关的议案并适时提交股东大会进行审议和备查。

    7、备查文件

    （1）购销合同

    （2）六届董事会2002年4月23日临时会议决议

    特此公告

    

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

    2002年4月23日