京天股字（2002）第006号

    致：上海方正延中科技集团股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格及 证券业从业资格的律师事务所, 受上海方正延中科技集团股份有限公司（以下简称 ＂公司＂）委托, 指派具有从事证券法律业务资格的刘艳律师（下称“本律师”） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会颁布的 《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）以及《上海方正延 中科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）, 向贵所出具本法律意 见书。以下,本律师就公司第六届董事会2002年第四次会议通过的《关于修改 2001 年8月28日股东大会有效表决通过的配股方案的议案》有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本律师审查了公司2001 年第一次临时股东大会审议并以 超过三分之二多数的赞成票通过的《公司2001年配股方案的议案》, 公司董事会于 2001年9月20日召开的公司董事会2001年第五次会议审议通过的《根据2001 年度第 一次临时股东大会授权,审议调整2001 年度配股募集资金投向的议案》和公司董事 会2002年第四次会议审议通过的《关于修改2001年8月28 日股东大会表决通过的配 股方案的议案》。

    本律师注意到：（1）公司第六届董事会2001年第五次会议已经做出决议,在公 司股东大会授权范围内,对公司股东大会审议通过的2001 年配股方案中的“配股募 集资金的用途”进行了调整；（2）公司第六届董事会2002 年第四次会议已经做出 决议,对上述2001 年第一次临时股东大会通过的配股方案中的“配股比例和配售股 份总额”、“配股价格及定价依据”、“配股方案决议有效期”、“提请股东大会 授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事宜”进行了修改, 对其他 2001年第一次临时股东大会审议通过的配股方案事项以及第六届董事会2001年第五 次会议审议通过的“调整募集资金用途”事项未作修改。

    公司董事会在《关于修改2001年8月28日股东大会表决通过的配股方案的议案》 中认为：“鉴于2001年8月28日公司2001 年第一次临时股东大会通过的配股方案为 一完整的配股方案, 且该配股方案的有效期为‘自股东大会决议通过之日起计算有 效期为一年（即到期日为2002年8月28日）’,为了使得修改后的整体配股方案各事 项的有效期一致, 以及保证公司股东和投资者能够充分了解和明确整个配股方案的 最终事项,,董事会特决定在对2001年公司第一次临时股东大会通过的配股方案中若 干事项进行修改的同时, 将未作修改的事项与修改的事项一并作为一个完整的配股 方案提交2002年第二次临时股东大会进行表决。”

    有鉴于此,本律师发表法律意见如下：

    1.鉴于2001年8月28日的公司股东大会对配股方案进行了逐项表决,公司董事会 也应将本次修改配股方案的议案提交股东大会进行逐项表决。将拟修改的配股方案 事项和未作修改的配股方案事项一并提交股东大会表决, 可避免各事项可能出现的 效力期间不一致的问题。

    2.作为整体方案的不可缺少的组成部分, 公司董事会将配股方案的全部事项一 并提交股东大会审议并进行逐项表决,未违反《公司法》、 《规范意见》和《公司 章程》及其他规范性文件的规定。

    3.公司董事会有权召集股东大会,向股东大会提交《关于修改2001年8月28日股 东大会表决通过的配股方案的议案》, 由股东大会最终决定是否对所述配股方案中 的各事项进行修改。

    本意见书仅供贵所审查公司董事会公布《关于修改2001年8月28 日股东大会有 效表决通过的配股方案的议案》并将此议案提交公司表决2002年第二次临时股东大 会之用。未经本所事先书面同意,不得用作任何其他目的。