上海方正延中科技集团股份有限公司第六届董事会2002年第四次会议于2002年 3月21日在北京召开,会议应到董事9名,实际参与表决董事9名,其中委托表决2名,公 司部分监事列席会议,会议符合《公司法》、 《证券法》及公司章程的有关规定。 会议特作如下决议：

    一、关于修改2001年8月28日股东大会有效表决通过的配股方案的议案

    由于市场环境的变化,结合目前公司实际情况,董事会决定对2001年8月28 日公 司2001年第一次临时股东大会表决通过的配股方案进行修改。

    鉴于2001年8月28日公司2001 年第一次临时股东大会通过的配股方案为一完整 的配股方案, 且该配股方案的有效期为“自股东大会决议通过之日起计算有效期为 一年（即到期日为2002年8月28日）”,为了使得修改后的整体配股方案各事项的有 效期一致, 以及保证公司股东和投资者能够充分了解和明确整个配股方案的最终事 项,董事会特决定在对2001 年公司第一次临时股东大会通过的配股方案中若干事项 进行修改的同时, 将未作修改的事项与修改的事项一并作为一个完整的配股方案提 交2002年第二次临时股东大会进行表决。

    修改后方案如下：

    1、配售股票类型

    2001年8月28日股东大会有效表决通过的方案为：

    人民币普通股（A股）,每股面值；人民币壹元。

    对此事项不作修改,提交本次临时股东大会再次予以表决确认。

    2、配股比例和配售股份总额

    2001年8月28日股东大会有效表决通过的方案为：

    按2000年期末总股本18,662.4万股为基数,每10股配售3股；即按现有总股本37, 324.8万股为基数,每10股配售1.5股。本次配股可配的股份总额为5598.72万股。

    修改为：

    按2000年期末总股本18,662.4万股为基数,每10股配售6股；即按2001年期末总 股本37,324.8万股为基数,每10股配售3股。本次配股可配的股份总额为11197.44万 股。

    3、配股价格及定价依据

    2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

    1、配股价格拟定为每股人民币10-17元

    2、定价主要依据

    （1）不低于公司2001年度经审计的每股净资产；

    （2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    （3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    （4）与配股主承销商协商一致。

    修改为：

    1、配股价格拟定为每股人民币4-8元

    2、定价主要依据

    （1）不低于公司2001年度经审计的每股净资产；

    （2）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；

    （3）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

    （4）与配股主承销商协商一致。

    4、配股对象：

    2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

    本次配股股权登记日登记在册的全体股东。

    对此事项不作修改,提交本次临时股东大会再次予以表决确认。

    5、本次配股募集资金的用途

    此配股方案事项已经2001年8月28日股东大会有效表决通过,并经公司六届董事 会2001年第五次会议在股东大会授权范围内调整为：

    1、拟投资15000万元, 用于对公司控股子公司东莞方正科技电脑有限公司的增 资扩股,扩大其电脑生产及实施车载电脑项目；

    2、拟投资10000万元, 用于对公司控股子公司北京方正科技信息产品有限公司 的增资扩股；

    3、拟投资7000万元,用于建设数码相机产业专项项目；

    4、拟投资8000万元,用于建立方正科技IT应用技术研发设计中心；

    5、拟投资20000万元,用于投资深圳市方正信息系统有限公司,该公司作为方正 科技的整体销售平台,主管方正科技产品的全面销售、服务。

    以上投资项目共需资金60,000万元, 本次配股募集资金（扣除发行费用后）以 不超过以上项目投资总额为限,如实际募集资金低于项目投资总额,不足部分由公司 贷款或自有资金解决。本次配股资金到位后,将按项目之轻重缓急安排使用。

    董事会对此事项不作修改,并提交本次临时股东大会再次予以表决确认。

    6、修改配股方案决议有效期：

    2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

    自股东大会决议通过之日起计算有效期为一年

    修改为：

    本次修改配股方案决议自2002年第二次临时股东大会决议通过之日起计算有效 期为一年。

    7、提请股东大会授权董事会在本决议有效期内全权处理本次配股的具体事宜：

    2001年8月28日股东大会有效表决通过的议案为：

    1、全权办理本次配股申报事项；

    2、在股东大会批准的配股价格区间内,最终确定配股价格。

    3、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    4、办理与本次配股其它有关事项。

    修改为：

    1、全权办理本次配股申报事项；

    2、在本次配股申报期间内,在发行数量、募集资金总量不变的前提下, 授权董 事会可依据证券监管部门的审核意见, 根据市场变化和公司发展的需要对募集资金 使用投向进行适当的调整。

    3、在本次配股申报期间内,授权董事会可根据市场变化适时调整配股价格区间 和定价方式,并最终确定配股价格。

    4、根据本次实际配售结果,修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

    5、办理与本次配股其它有关事项。

    本次配股方案尚须经股东大会审议通过, 并报中国证券监督管理委员会核准后 方可实施。

    二、关于调整董事会和经营班子有关权限的议案

    鉴于公司六届董事会2001年第七次会议通过关于调整公司董事会和经营班子有 关权限的议案。特决定将调整后的董事会授权权限提交2002年第二次临时股东大会 表决：

    1、授予董事会对外投资审批权,审批权限为单项投资金额不超该项投资行为发 生时公司净资产的20%（含本数）。

    2、授予董事会资产重组和资产处置审批权,审批权限为单项发生金额不超过该 项重组或处置行为发生时公司净资产的20%（含本数）。

    3、授予董事会贷款审批权,审批权限为单项贷款不超过该项贷款行为发生时公 司净资产的20%（含本数）。

    4、授予董事会对外担保批准权,审批权限为单项对外担保不超过人民币5000万 元（含本数）。

    三、决定召开2002年第二次临时股东大会审议上述议案。（通知见临2002-013 号公告）

    特此公告

    

上海方正延中科技集团股份有限公司董事会

    二00二年三月二十二日