〖方正科技（2002年（董）字004号〗函

    致上海方正延中科技集团股份有限公司董事会：

    你公司董事会于2002年1月17日发出的〖方正科技（2002年（董）字004号〗来 函，，以北京市宣武区人民法院出具的《关于上海方正延中科技集团股份有限公司 暂停实施2001-051号董事会决议的通知》（以下简称《通知》中，北京市宣武区人 民法院已受理原告北京北大方正集团（住所地：北京海淀区）与被告你公司（住所 地：上海静安区）、上海高清数字视频系统有限公司（住所地：上海闵行区）、南 大科技园股份有限公司（住所地：南京）、东大科技园股份有限公司（住所地：南 京）、北京申易通通讯技术有限公司（住所地：北京昌平区）股东大会召集权纠纷 案为由，暂缓召集、召开由本公司及南大科技园股份有限公司、东大科技园股份有 限公司、北京申易通通讯技术有限公司四家股东（以下简称提议股东）于2001年12 月17日提议召开的2002年度第二次临时股东大会。但提议股东于2001年11月22日提 议召开的2002年度第一次临时股东大会照常召开。提议股东认为，上述决定对法律、 法规及公司章程赋予股东的权利已构成侵害，为此特向董事会提出如下异议和要求：

    一、董事会暂缓召集、召开提议股东要求召开的临时股东大会的做法与《公司 法》、中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定相违 背。

    根据上述规定，股东有提议并召开股东大会的权利：对于提议股东要求召开股 东大会的书面提案，董事会应当于收到后15日内依据法律、法规和《公司章程》决 定是否召开股东大会；董事会做出同意召开股东大会决定的，应当在股东大会召开 前30日向全体股东发出召开股东大会的通知，股东大会应于提议股东提出书面之日 起两个月内召开临时股东大会：董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公 司章程》的决定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股 东；提议股东可在收到通知之日起15日内决定是否自行发出召开临时股东大会的通 知。

    显然，对于提议股东要求提议召开临时股东大会的请求，你公司董事会可以基 于各种理由作出各种判断，但对股东的回答只能是“是”或“否”。而今，你公司 董事会最后的答复却为“暂缓”，对证监会的规定是否视而不见？

    二、作为上市公司，在涉及与证券市场相关的行政监管问题上，当面临某些部 门的要求与中国证监会的规定相冲突时，应当执行中国证监会的规定。

    《证券法》规定，证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管 理，依法制定有关的规章、规则，依法对上市公司进行监督管理。因此，在涉及上 市公司股东大会如何召开等程序性问题上，你公司董事会必须不折不扣中国证监会 关于《上市公司股东大会规范意见》的规定。至于北京市宣武区人民法院的《通知》 ，提议股东认为一方面该《通知》与中国证监会的规定不符，另一方面，法院对在 有关诉讼作出裁定、判决之前，依照《民事诉讼法》的规定并无司法强制执行的效 力，因此你公司董事会无需执行。

    三、你公司董事会应向北京市宣武区人民法院函证其《通知》是否具有强制执 行力。

    北京市宣武区人民法院发出的《通知》表面上的对象为你公司董事会，实际上 是针对提议股东，想以此限制提议股东法定权利的行使。根据《民事诉讼法》的规 定，对于人民法院作出具有强制力裁定、判决、决定，有利害关系的当事人有上诉 或申请复议的权利。相比之下，北京市宣武区人民法院的《通知》却未赋予当事人 任何申辩的权力，该《通知》是否具有强制性，甚至比裁定、判决更具有强制力， 《通知》未做出明确的规定，不仅在《民事诉讼法》中找不到依据，在上市公司股 东大会召开的案例中更找不到先例。对此，提议股东只能向北京市宣武区人民法院、 上级法院或其他部门寻找说法。同时，提议股东也郑重要求你公司董事会以当事人 的身份向法院问明《通知》的性质及法律效力，并将结果公告全体股东。同时，提 议股东不排除你公司及大股东方正集团和北京市宣武区法院利用方正集团起诉你公 司及提议股东的办法，来限制提议股东行使自己的股东权力的可能。

    提议股东曾先后两次要求董事会召开临时股东大会。鉴于两次股东大会的程序 相同，且均被北京市宣武区人民法院司法介入，因此，提议股东有理由相信即使第 一次临时股东大会如期召开，并通过所有的提案，但在董事会召集并主持临时股东 大会的合法性、公正性得到确认之前，仍面临北京市宣武区人民法院再次要求“暂 缓”的干预。为此，提议股东正式通知你公司董事会，决定拒绝出席由你公司董事 会在广东省东莞主持召开的2002年度第一次临时股东大会。

    特此通知