本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    青岛啤酒股份有限公司(“本公司”)于2003年1月23日在青岛市香港东路195号青啤科研中心会议室召开了2003年临时股东大会,出席临时股东大会的股东和股东代理人共20名,代表股份数为816404950)股,占本公司总股本的81.64%,符合本公司章程的要求。

    一、临时股东大会以普通决议案并以一股一票之表决方式通过了以下决议：

    1、批准、确认及追认《战略性投资协议》及根据是项协议拟进行的交易。

    赞成162804041股,占有效投票数的100%。

    2、批准及同意由香港证券及期货事务监察委员会根据《香港公司收购及合并守则》向青岛市国有管理资产办公室、安海斯—布希及与他们各自一致行动的人士授出豁免,容许该等人士毋须提出强制性收购建议、收购本公司所有已发行的股份。

    赞成162804041股,占有效投票数的100%。

    根据《香港公司合并及收购守则》及香港联交所《证券上市规则》的规定,为免利益冲突,青岛市国有资产管理办公室及安海斯—布希及它们的一致行动人或关联人士就上述普通决议案放弃投票。

    二、临时股东大会以特别决议案的表决方式通过了以下决议：

    1、授权董事向安海斯—布希或其代理人发行本金总额为1,416,195,342.00港元的可转换债券,并授权董事可因此增加公司注册股本,以及酌情对公司的公司章程作出适当及必要的修订,以反映公司注册股本的变动。

    赞成607624041股,占有效投票数的100%。

    2、授权董事发行因安海斯—布希行使可转换债券的转股权时所必须发行的,每股面值人民币1.00元的H股股份。

    赞成607624041股,占有效投票数的100%。

    3、同意豁免与放弃可转换债券的优先购买权(如有)。

    赞成607624041股,占有效投票数的100%。

    4、批准及确认因执行《战略性投资协议》及发行可转换债券就此建议对公司的公司章程作出修订；另外授权董事在必要时修订公司章程的文字,并采取一切必须或适当的行动以致修订生效。

    赞成607624041股,占有效投票数的100%。

    三、北京海问律师事务所的代表律师出席了本公司2003年临时股东大会,并对会议召集、召开、表决程序及决议的合法有效性进行验证并认为符合有关法律及公司章程的有关规定。