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一、特别提示：
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,经过本公司自查,在公司治理方面,公司发现还存在以下需要改进的问题：
1. 根据境内外监管要求,需进一步建立和完善公司部分内部管理制度。
2. 进一步完善公司风险管理和内部控制管理体系。
二、公司治理概况：
青岛啤酒股份有限公司(公司)于1993年6月16日注册成立,随后分别在香港联交所和上海证交所发行H股和A股股票并上市,为首家在海外上市的国有企业。
近年来,公司坚持股东价值最大化的经营宗旨,并按境内外监管机构的要求,建立了较为完善的公司治理结构,并致力于公司依法规范运作,促进了公司健康快速发展,保持了在国内啤酒行业的领先地位。
公司根据境内外监管法规,近年修订了《公司章程》及其附件(《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》),明确界定了公司股东大会、董事会、监事会和经理层的职责、权限及议事程序,并修订了董事会下设三个委员会的工作细则等公司治理相关规章制度,为公司治理结构的完善建立了制度保证。
目前,本公司总股本为1,308,219,178股,其中青岛啤酒集团有限公司持有30.56%的股份,为第一大股东；H股占公司总股本的50.07%,其中AB公司持有27%的H股股份,为公司第二大股东,其他股东主要是境内外证券投资基金或资产管理公司。
公司多元化的股权结构,形成了有效的股权制衡,保证了董事会的科学决策,防范战略决策的风险,同时,避免了一股独大、内部人控制等治理弊端,保护了中小股东的利益。公司外部董事(包括独立董事)和外部监事具有较高的独立性,保障了公司治理结构的有效运行。
公司现届董事会由11名董事组成,外部董事有6名,占一半以上,其中：有2名由公司第二大股东A-B公司提名的非执行董事,4名独立董事由来自内地、香港的法律、金融、财务等领域的专家和学者组成,合理的董事结构保证了公司董事会专业、科学的决策,独立董事以认真负责的态度出席董事会及相关专业委员会的会议,对所讨论的事项提供独立的判断、知识和经验,为保障本公司及股东整体利益提供了良好的监察和平衡作用。
公司董事会下设审计与财务委员会("审计委员会")、战略与投资委员会("战略委员会")、公司治理与薪酬委员会("薪酬委员会")。各位董事勤勉尽责,积极出席董事会及相关专业委员会的会议,对公司战略规划的制订、批准重大投资项目等方面提出了建设性的专业意见和建议。
公司监事会由7名监事组成,其中3名职工代表监事,公司监事会定期召开监事会议,审核公司定期报告、听取管理层的工作报告等,对公司财务状况及高级管理人员履行职务情况等进行了监督,监事会依法行使职权,维护了公司及股东的权益。
公司注重内部控制体系的建设,按照境内外监管法规和要求,持续完善公司内部控制相关制度,相继建立了200余项内部管理制度,190余项操作流程,各个部门均建立了相应的控制制度和管理流程,内部管理制度涵盖了生产经营的各个方面。
目前本公司在全国拥有73家控股子公司,公司对异地子公司实施"区域营销公司"为龙头的管理控制模式,公司总部为战略制定、投资决策和资本运作中心,区域营销公司为区域管理和利润中心,三级子公司为成本控制和质量控制中心。公司在战略、业务、管理、审计和监督层面分别建立了管理标准和管理程序,通过建立ERP系统,提升了信息传递和决策的效率。此外,为防范企业经营风险,公司建立了管理审计体系和机制,从公司的财务、人力资源、生产运行、营销、安全等5个模块对子公司开展管理审计工作,指导被审计单位对管理审计过程中存在的待完善的方面制定整改措施。
三、公司治理存在的问题及原因：
公司按照境内外监管法规及上市公司规范要求已建立了较为完善的公司治理结构和运作机制,内部控制制度基本完善,但作为一家内地和香港两地上市,业务范围遍及全国并与大型跨国啤酒企业同台竞争的中国啤酒龙头企业,本公司认识到自身在公司治理的规范水平、内部控制、风险管理等方面仍有进一步改善和提升的空间。根据自查情况,公司将在以下方面进一步加强：
1、健全和完善公司治理的部分规章制度。根据监管要求和公司发展的需要,公司将重新修订公司《信息披露事务管理制度》,制定专门的《募集资金使用管理制度》。
2、完善公司内部控制体系。随着监管部门对上市公司的要求越来越严格,尤其是香港联交所和上交所分别对上市公司的内控机制建设提出明确要求,公司需要进一步加强内部控制体系的建设,加强公司内部审计,防范公司经营风险,保障公司快速健康发展。
四、整改措施、整改时间及责任人：
公司管理层对本次公司治理专项活动高度重视,为此制定了工作计划,明确了各阶段工作及各项工作的负责人。力求以此次专项活动为契机,对公司治理进行全面的回顾和评估,发现和解决内部存在的问题,切实提升公司治理水平。针对上述发现的问题,公司提出如下整改措施和计划：
1、重新修订公司《信息披露事务管理制度》
修订该制度并提交董事会审议批准,拟在6月30日之前完成,责任人为公司董事会秘书、董秘室负责人。
2、制订《募集资金使用管理制度》
制订该制度的时间安排在6月30日之前完成,责任人为公司分管副总裁、董事会秘书、财务部负责人。
3、对公司内部控制体系进行系统评估,完善内部控制管理体系。主要包括以下三个阶段的内容：(1)全面进行公司风险辨识评估工作；(2)完善内部风险控制体系；(3)建立公司内部控制信息系统。目前公司已聘请外部顾问机构配合进行工作,协助公司建立和完善内控体系,防范风险,并促进公司的健康快速发展。
以上工作的时间安排在9月28日之前完成,责任人为公司常务副总裁、董事会秘书、战略发展部负责人。
五、有特色的公司治理做法：
(一)董事会、监事会、经理层各司其职、各负其责、团结协作、共谋发展。
公司实行董事长、总裁、监事会主席三人分设、不得兼职的做法,形成了良好的权力制衡及监督机制,从制度安排上保障了公司治理机制的有效性。
董事会监督公司的业务和运营管理,以提高股东价值为宗旨,在发展战略、投资及融资、财务监控等方面行使决策权,多元化的董事结构及完善的公司治理制度,保障了公司董事会的有效运作和科学决策。
公司现任监事会主席由青岛市人民政府推荐,经公司股东大会选举产生。公司监事会主席除列席董事会外,有权列席公司总裁办公会,参与公司重大决策的全过程。由于监事会主席与公司没有直接的利益关系,从根本上保证了其领导的监事会能就公司的重大决策行使独立的监督职责。公司监事会的召开先于董事会,管理层就相关议题列席监事会并负责做出解释,在董事会上,监事会有充分发表意见和建议的机会,这些意见和建议均得到董事会的尊重与采纳。
公司经理层由董事会聘任,由在企业发展战略、财务、营销、技术开发等方面的专业人才加入,形成了专业化、职业化的经营团队。总裁按照公司章程的规定,组织实施董事会决议及公司年度预算和投资方案,并向董事会报告公司经营情况和重大合同的签订执行情况；总裁在董事会的授权范围内行使对公司资金、资产的运用权及代表公司签订合同。同时,公司明确了经理层人员各自具体的职责及其分工,以保证其切实履行诚信义务和勤勉尽责。
(二)外部董事和独立董事的作用得到充分发挥
公司第二大股东-美国A-B公司在公司董事会中有两名非执行董事,为公司董事会的决策带来了啤酒企业国际化运作的理念和成熟经验,与此同时,双方通过定期的推进最佳实践交流活动,派出公司高、中层管理人员赴美对口学习,促进了公司管理、技术水平的提升。
公司重视发挥独立董事的作用。在召开董事会以及研究公司重大发展战略前,开诚布公地向独立董事介绍情况并悉心听取他们的意见,独立董事在各委员会中任职,对于独立董事在各委员会及董事会上提出的建设性的意见和方案,公司管理层大都予以采纳和执行。
公司每年还安排独立董事和外部监事到公司所属子公司考察；独立董事、外部监事随时可以单独约见公司董事长,就公司相关问题进行沟通。另外,董事会审计委员会成员(均为独立董事和外部董事)每年还单独与外部审计师会面,沟通公司内部经营管理相关问题。
(三)重视投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理,已制订了《投资者关系管理制度》,建立了投资者关系网页,登载了公司定期报告、临时公告、新闻通稿等内容,并利用互联网搭建快捷的交流平台,对投资者关注的热点问题给与及时的解答与互动。
公司定期召开业绩推介会,从一九九三年上市保持至今进行海外路演(特殊情况除外),向投资者介绍公司最新发展的相关情况。公司也通过召开投资者沟通会和日常与投资者和分析员见面、参与投资论坛、安排电话会议和网上路演等方式,在业绩公告后及时向投资者介绍公司的最新动向与发展前景,实现公司和投资者间信息的有效及时传递。
秉承"从严不从宽"的信息披露原则,公司信息披露的内容广泛充实。比如管理层讨论分析部分,详尽披露啤酒行业发展、本公司产品结构、成本结构等资料,近年来公司在信息披露的透明度、及时性、完整性等方面获得了监管机构和投资者的较高评价。公司曾获国际权威的《IR》杂志所组织评选的2004年度亚太区和大中华区小型上市公司最佳投资者关系工作奖。
根据公司专项治理工作安排,2007年7月1日至7月16日为公众评议阶段,欢迎投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。
联 系 人：袁璐、张瑞祥
电子邮箱：message@tsingtao.com.cn
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特此公告。
青岛啤酒股份有限公司
董事会
二OO七年六月二十五日
