每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
为了做强做大湖南浏阳花炮股份有限公司主业,合理规划和建立浏阳花炮生产基地,延长公司价值链,扩大利润来源范围,提高公司风险防御能力,公司拟收购湖南攀达投资有限公司的除其原来的债权债务和或有负债以外的实物资产和无形资产(以下简称“相关资产”)。
一、改变“年产40万箱安全环保烟花”项目资金投资方向的说明
年产40万箱安全环保烟花项目计划投资额为4905.00万元,目前已完成投资980.00万元。由于优化设计方案、征地过程争取政府减免有关费用等原因,“年产40万箱安全环保烟花”项目节约资金达1000万元以上。根据公司战略发展的需要,在未来3-5年内公司将建成2-3个大型烟花生产基地。在充分保证“年产40万箱安全环保烟花项目”正常投入的情况下,现拟将节约的资金投向变更为收购湖南攀达投资有限公司的相关资产,以达到优化募集资金使用的目的。
二、湖南攀达投资有限公司的基本情况
(一)基本情况
湖南攀达投资有限公司(以下简称“湖南攀达”)是由广州攀达国际投资有限公司和自然人赵卫成共同投资设立的有限责任公司,成立于2004年8月2日,注册资本为3000万元,其中广州攀达国际投资有限公司出资2400万元,占注册资本的80%；赵卫成出资600万元,占注册资本的20%。
湖南攀达为民营企业,法定代表人为赵卫成,经醴陵市工商行政管理局核准登记,注册地址为醴陵市泉湖路12号,企业法人营业执照注册号为：4302812001577,经营范围为利用自有资金投资；烟花销售。
(二)资产审计情况
武汉众环会计师事务所有限公司于2005年8月24日对湖南攀达2005年7月31日资产负债表、2005年1-7月利润表、2005年1-7月现金流量表进行了审计(基准日为2005年7月31日),并出具了审计报告,审计报告编号为：众环审字(2005)485号。根据该审计报告,截止2005年7月31日,湖南攀达的资产情况如下：
1、总资产
截止2005年7月31日,湖南攀达的总资产2928.26万元,其中流动资产2085.84万元,长期投资137.82万元,固定资产696.52万元,无形资产及其他资产8.08万元。在流动资产中,其他应收款所占用的资金最大,达到2050.11万元,占流动资产的比例为98.29%(湖南攀达应向其控股公司---广州攀达国际投资有限公司应收的款项达2041.78万元,占其他应收款的比例为99.59%。)。
2、负债情况
截止2005年7月31日,湖南攀达的负债总额53.58万元,其中流动负债53.58万元,无其他负债。在流动负债中,应付账款所占比例最大,达到51万元,占流动负债的比例为95.18%。
3、所有者权益
所有者权益2874.67万元,其中实收资本3000万元,未分配利润-125.33万元。
4、销售及盈利情况
2005年1-7月,攀达投资公司因正在进行烟花研发工程项目的建设,未开展主营业务销售。
(三)资产评估情况
湖北众联资产评估有限公司于2005年8月24日对湖南攀达的资产和负债的进行了评估(基准日为2005年7月31日),并出具了评估报告,评估报告编号为：鄂众联评报字(2005)第065号。湖南攀达的评估价值为3891.83万元,评估升值1017.25万元,增值率为35.39%。其他评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2005年7月31日 金额单位：人民币万元
项目名称 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D E=(C-B)/B×100%
流动资产 1 2,085.84 2,085.84 2,182.44 96.59 4.63
长期投资 2 137.82 137.82 137.82 - -
固定资产 3 696.52 696.41 711.54 15.13 2.17
其中：在建工程 4 517.73 517.73 463.08 -54.66 -10.56
建筑物 5 126.20 126.20 193.71 67.51 53.49
设备 6 52.58 52.47 54.75 2.28 4.35
无形资产 7 - - 905.53 905.53 -
其中：土地使用权 8 - - 905.53 905.53 -
其他资产 9 8.08 8.08 8.08 - -
资产总计 10 2,928.26 2,928.15 3,945.41 1,017.25 34.74
流动负债 11 53.58 53.58 53.58 - -
长期负债 12 - - - - -
负债总计 13 53.58 53.58 53.58 - -
净资产 14 2,874.68 2,874.57 3,891.83 1,017.25 35.39
三、收购方案
4. 1定价依据
本次收购的定价依据为：
一是武汉众环会计师事务所有限公司于2005年8月24日对湖南攀达2005年7月31日资产负债表、2005年1-7月利润表、2005年1-7月现金流量表进行了审计(其准日为2005年7月31日),并出具了审计报告,审计报告编号为：众环审字(2005)485号。
二是湖北众联资产评估有限公司于2005年8月24日对湖南攀达2005年7月31日这一基准日的资产和负债进行了评估(其准日为2005年7月31日),并出具了评估报告,评估报告编号为：鄂众联评报字(2005)第065号。
4.2收购价格
本次项目的收购价格由双方协商约定为1000万元,即浏阳花炮以1000万元收购湖南攀达的相关资产。
4.3收购相关资产的内容
浏阳花炮本次收购湖南攀达投资有限公司的相关资产如下表所示：
序号 项目 账面价值（万元） 评估价值（万元） 备注
1 存货 0.13 0.11 湖南攀达投资有限公司现拥有
2 固定资产 696.52 711.54 办理了土地出让使用手续的土
3 长期投资 137.80 137.80 地面积为66978.5 M2，经鄂众
4 无形资产（土地使用权） 158.55(协商价值) 905.53 联评报字[2005]065 号评估报告
5 合计 993.00 1754.98 评估，其评估价值为9055337
6 协议收购价 1000.00 1000.00 元，交易双方约定该土地以不
超过有形资产的20%进行定
价， 其计算公式为：
（ 0.13+696.52+137.8 ） ×
19%=158.55
4.4收购方式
浏阳花炮以1000万元人民币收购湖南攀达的相关资产。浏阳花炮收购湖南攀达后,将湖南攀达予以注销,其原来的债权债务(含或有负债)由湖南攀达原有股东承继。
4.5收购款的支付方式
本项目收购款的支付方式拟采取分期付款的形式进行：分二次支付,签订收购合同日后15个工作日内,浏阳花炮应支付收购款的50%,在湖南攀达投资有限公司办妥相关资产的移交手续之后,支付收购款剩余的50%。
4.6收购资金的来源
本次收购资金来源于募集资金,即从安全环保项目中调剂出1000万元收购湖南攀达相关资产。
4.7收购特别约定条款
为避免同业竞争,浏阳花炮收购湖南攀达相关资产后,湖南攀达投资有限公司现在的股东、母公司及其下属的所有分子公司、法定代表人、主要管理人员及所有关联人均不再从事与浏阳花炮相同或相似业务。
4.8收购方案实施的操作步骤
本次收购方案的实施主要几以下几步完成：
首先,浏阳花炮投资1000万元收购湖南攀达的相关资产,并签订收购协议。
其次,浏阳花炮根据湖南攀达的投资规划,分期分批计划投资总额为不超过4800万元用于开发建设烟花研发工程项目,该项目已投资517.73万元,需追加投资4282.27万元。
第三,烟花研发工程项目建设完成并运营后,需追加2000万元流动资金。
第四,浏阳花炮收购湖南攀达相关资产后,将对其现有的业务资源进行整顿和整合,集中花炮生产订单,由公司统一安排,其他的附属业务,例如包装、印刷、运输也统一归口公司管理,将其部分生产订单下放到该基地生产,同时,其包装业务、印刷业务也投放到该生产基地进行统一的生产,以保证该生产基地具有充足的生产量,增加公司的价值链和利润来源。
四、收购带来的预期收益
本次收购后,待湖南攀达投资有限公司投资开发的烟花研发工程项目建成投产后,其正常年度可完成生产产值10000万元人民币,其年利税1755.4万元人民币,年净利1176.12万元人民币,投资利税率为24.1%,投资净利率为16.15%,税后投资回收期为5.97年,税后财务内部收益率为16.15%。
湖南浏阳花炮股份有限公司董事会
二OO五年九月五日
