本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南浏阳花炮股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2005年4月25日在公司三楼会议室召开,会议应到董事11人,实到董事10人,其中独立董事冯长根全权委托独立董事刘力出席会议并表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。2名监事列席会议。会议作出如下决议：

    一、通过了《2004年度董事会工作报告》。

    二、通过了《2004年度总经理工作报告》。

    三、通过了《2004年年度报告及其摘要》。

    四、通过了《2004年财务决算报告和2005年财务预算报告》。

    五、通过了《2004年度利润分配方案》。

    经天职孜信会计师事务所有限公司审计确认,公司2004年度净利润2126020.51元,加上年初未分配利润-141983.99元,2004年可供分配的利润1984036.52元,根据公司章程规定,提取法定公积金164625.66元,提取法定公益金82312.83元,2004年可供股东分配的利润1737098.03元。本年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本。

    六、通过了《2005年度第一季度报告》

    七、通过了《关于修改《公司章程》的预案》；(附件1)

    八、通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    九、通过了《关于修改独立董事制度的议案》；

    十、制定了《投资者关系管理制度》；

    十一、制定了《股东大会网络投票管理办法》；

    十二、制定了《累计投票实施细则》；

    十三、通过了《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    其会议召开的具体内容如下：

    (一)时间：2005年5月28日上午9：00

    (二)地点：公司三楼会议室

    (三)会议期限：壹天

    (四)审议事项：

    1 、2004年度董事会工作报告；

    2 、2004年度监事会工作报告；

    3 、2004年年度报告及其摘要；

    4 、2004年度财务决策报告和2005年度财务预算报告；

    5 、2004年度利润分配方案；

    6、关于修改《公司章程》的议案；

    7、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

    8、《董事会议事规则》；(详见2004年4月24日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》湖南浏阳花炮股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告)。

    9、《监事会议事规则》；(详见2002年4月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》湖南浏阳花炮股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告)

    10、《关于修改独立董事制度的议案》；

    11、《投资者关系管理制度》；

    12、《股东大会网络投票管理办法》；

    13、《累计投票实施细则》。

    (五)参加会议人员：

    1、2005年5月20日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

    2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员 。

    (六)出席会议登记办法及时间

    1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡 、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续；

    2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；代理人应持委托人及本人身份证 、股东帐户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

    3、登记时间：2005年5月23日上午8：00-12：00,下午2：30-5：30

    4、登记地点：湖南省浏阳市金沙北路369号五楼

    (七)其他事项

    1、本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

    2、会期壹天,出席会议人员交通 、食宿费自理；

    3、联系电话：0731-3620966 传真：0731-3611670

    4、联系地址：湖南省浏阳市金沙北路369号

    邮政编码：410300 联系人：唐和平

    特此公告

湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    2005年4月28日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席湖南浏阳花炮股份有限公司2004年年度股东大会,并对会议议案行使表决权。

    委托人(签名)： 被委托人(签名)：

    委托人股东帐号： 被委托人身份证号：

    委托股数： 委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。

     附件1：

    湖南浏阳花炮股份有限公司

    关于修改《公司章程》的议案

    根据中国证监会证临公司字［2005］15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规定,对公司章程进行修改,其修改的内容如下：

    一、在第四十五条后增加第四十六条至第四十九条,将原四十六条修改为第五十条,后续条款顺延。

    第四十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十七条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第四十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    二、将原第四十六条现第五十条增加“(五)公司股东大会采用网络投票时,对网络投票有关情况出具法律意见”,将原(五)修改为(六)。

    三、将原“第六十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司登记在册股东。”修改为“公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知公司登记在册股东。公司股东应在股东大会通知规定的期限内进行股东登记。未进行股东登记的股东可以出席股东大会现场会议,但不享有表决权。”

    四、将第六十一条增加(七)会议采用网络投票时,股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及审议的事项,并应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    五、增加第七十九条 公司应制定股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。后续条款顺延。

    六、将原第八十九条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股东提名。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制。

    (一)通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举,董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    (二)公司在确定董事、监事候选人之前,董事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大流通股股东的意见。

    (三)公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后,持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人,由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

    (四)在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    (五)董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    七、在第八十九条后增加第九十条 股东大会采取记名投票表决。除现场会议投票方式外,股东也可以通过网络投票系统进行网络投票。股东大会对本章程第四十六条规定的事项进行审议时,该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

    股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的其中一种表决方式。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。决议表决结果载入会议记录。

    第九十一条 股东大会对选举两名或两名以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事,以下简称“股东监事”)的议案进行表决时,应采取累积投票制。

    (一)与股东所持的每一表决权股份拥有与拟选举董事(股东监事)人数相等的投票权,股东既可以用所有的股票权集中投票选举一位候选董事(股东监事),也可以分散投票给数位候选董事(股东监事),按得票多少决定当选董事(股东监事)。

    (二)在选举董事(股东监事)的股东大会上,董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则,并告知该次董事(股东监事)选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事(股东监事),并在其选举的每名董事(股东监事)后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数,则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不超过该股东所合法拥有的投票权数,则该选票有效。在计算选票时,应计算每名候选董事(股东监事)所获得的投票权总数,决定当选的董事(股东监事)。

    八、将原第九十条修改为第九十二条,在第九十二条后增加第九十三条 股东大会仅采用现场投票时,会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    股东大会采用网络投票时,会议主持人在会议现场宣布现场表决结果,股东大会的决议是否通过由公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后作出决定,并进行公告。公司公告采用网络投票方式的股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。原第九十三条修改为第九十四条,后续条款顺延。

    九、将原第百四条 公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满为止。

    修改为：公司选举董事采用累积投票制。(具体实施见第九十一条)

    十、在原第百二十条后增加第百二十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。原第百二十一条修改为第百二十二条,后续条款顺延。

    十一、将原“第百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改为第百二十七条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    十二、将原第百二十二条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    (一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三)向董事会提请召开临时股东大会；

    (四)提议召开董事会；

    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修改为：第百二十八条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权：

    公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易和聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

    公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    十三、将原第百二十三条修改为第百二十九条,并增加独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    十四、将原第百二十四条修改为第百三十条,增加公司应当建立独立董事工作制度。并将修改为(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    十五、将原“第百二十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。”

    修改为：第百三十五条 董事会制定和修改董事会议事规则,并报股东大会批准。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则为本章附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    十六、将第百五十六条增加(十三)负责投资者关系管理工作。

    十七、增加第百八十一条 监事会应制定监事会议事规则,规定监事会的召开和表决程序,监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。后续条款顺延。

湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十五日