重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2007年6月19日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事,会议于2007年6月27日上午9点30分在公司三楼会议室召开,会议由董事长赵伟平主持,会议应到董事9人,实到董事8人。其中董事杨沅霞全权委托董事肖江毅出席会议并表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了：

    1、关于《治理专项活动自查报告及整改计划》的议案；

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    2、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的议案；

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    3、关于制定《董事会议案提案流程与临时信息披露审核流程》的议案；

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    4、关于收购湖南省浏阳市金丰烟花制造有限公司的议案；

    为树立公司品牌,加大对内销市场的支持力度,做强做大主营,公司特提出收购湖南省浏阳市金丰烟花制造有限公司的议案。湖南省浏阳市金丰烟花制造有限公司(以下简称金丰烟花)成立于2001年4月11日,注册地址为浏阳市沿溪镇叉路口,法定代表人杨远仁,注册资本人民币518万元,经营范围为烟花、爆竹、礼花弹制造、调配销售；烟火燃放(A级)。

    (1)收购价格

    本次收购价格经双方协商,预计在资产评估的基础上以人民币800万元收购金丰公司80％的股份。收购后金丰烟花将会向银行贷款人民币500万元作为企业流动资金。

    (2)收购方式

    浏阳花炮预计以人民币800万元收购金丰烟花80％的股权,收购前金丰烟花原有股东将把固定资产和无形资产以外的部分进行剥离,原有债权债务均由原有股东承担,对此金丰烟花原有股东需召集相关债权债务人签订协议,明确金丰烟花及原有股东在我公司与金丰烟花协议签订前所有的债权债务均由原有股东承担,金丰烟花原有股东应以其在金丰烟花持有的20％股权对上述债权债务作担保。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    5、关于万载县熊猫烟花有限公司生产基地出租的议案；

    经2005年9月28日第二届董事会第十六次会议决议,公司收购了广州攀达国际投资有限公司法定代表人赵伟平拥有的攀达烟花制造有限公司所属的位于江西省宜春市万载县黄茅镇的土地使用权。收购后,公司成立了子公司万载县熊猫烟花有限公司,并在该土地上建立了标准的现代化的大型烟花生产基地。现出于公司发展战略考虑,拟将该生产基地出租给自然人欧阳礼庚先生。欧阳礼庚先生籍贯为万载县康乐镇,多年从事烟花生产企业管理工作,具有丰富的烟花生产管理经验。

    (1)经过与欧阳礼庚先生协商,公司拟将万载县熊猫烟花有限公司生产基地出租给欧阳礼庚先生,每年租金人民币一百万元。

    (2)欧阳礼庚先生必须合法使用万载县熊猫烟花有限公司拥有的各项资产,确保资产的保值增值,并保证取得有效的花炮生产、销售所必须的生产许可证、销售许可证、工商登记、税务登记等一切手续,并承担有关费用。

    (3)欧阳礼庚先生租赁经营后,应独立核算、照章纳税、自主经营、自负盈亏。

    (4)欧阳礼庚先生必须在国家相关法律法规规定的范围内合法经营,并根据花炮行业的特殊要求按时办理年检等一切手续。承租后对生产基地进行追加投资、添置设备、扩大生产规模等,其增加的固定资产的所有权归万载县熊猫烟花有限公司所有,租赁期满后,欧阳礼庚先生不得对上述资产主张权利。

    出租对公司的影响:

    (1)降低烟花生产基地经营风险。

    (2)获得稳定收入。出租后,每年将获得一百万元租金收入。

    (3)吸收培养烟花生产管理人才。公司烟花生产管理方面的人才较为匮乏,将该基地出租后,将会吸收更多的相关管理人才,将来可以为公司所用。

    (4)尽早发挥烟花生产基地的作用。出租后,该生产基地所生产将作为公司的花炮供应商,为公司提供产品,起到了生产基地的作用。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    6、关于对控股子公司中国浏阳花炮(南非)国际贸易有限公司注销清算的议案；

    浏阳花炮目前的发展战略为集中发展公司主营业务,整合公司现有花炮资源,缩减效益不佳投资。南非公司现已亏损,并处于停业状态,且南非烟花市场有限,所处地区无周边市场,市场潜力不大；为减小损失,拟将南非公司在南非当地进行注销清算。公司拟成立南非公司清算小组,董事长赵伟平任组长,全权负责对南非公司清算及资产处理工作,并将委托南非当地会计师事务所对南非公司资产进行评估及清算。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    7、关于收购熊猫烟花有限公司的议案；

    表决结果：同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    说明：以上第7项议案,董事赵伟平、李民、杨沅霞、单超是关联交易人,故回避表决；详见关联交易公告。

    8、关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    一、时间：2007年7月26日上午9：30(星期四)

    二、地点：公司三楼会议室

    三、会议期限：半天

    四、审议事项：

    1、审议关于收购湖南省浏阳市金丰烟花制造有限公司的议案；

    2、审议关于万载县熊猫烟花有限公司生产基地出租的议案；

    3、审议关于对控股子公司中国浏阳花炮(南非)国际贸易有限公司注销清算的议案；

    4、审议关于收购熊猫烟花有限公司的议案；

    五、参加会议人员：

    (1)2007年7月18日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

    (2)公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

    (3)公司聘请的律师。

    六、出席会议登记办法及时间

    (1)国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证 、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

    (3)登记时间：2007年7月23日上午8：00-12：00,下午2：30-5：30

    (4)登记地点：湖南省浏阳市金沙北路589号五楼

    七、其他事项

    (1)本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

    (2)会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理；

    (3)联系电话：0731-3620966 传真：0731-3611670

    (4)联系地址：湖南省浏阳市金沙北路589号

    邮政编码：410300

    联系人：黄叶璞

    特此公告

    湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    2007年6月28日

    独立董事王国顺、魏明海、蓝海林对上述议案发表了独立意见：

    湖南浏阳花炮股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会第七次会议于2007年6月27日在本公司三楼会议室召开。作为本公司的独立董事,在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情况并经过质询和探讨后,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,对本次董事会审议的议案发表如下独立意见：

    1、同意关于《治理专项活动自查报告及整改计划》的议案；

    2、同意关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》的议案；

    3、同意关于制定《董事会议案提案流程与临时信息披露审核流程》的议案；

    4、同意关于收购湖南省浏阳市金丰烟花制造有限公司的议案；

    5、同意关于万载县熊猫烟花有限公司生产基地出租的议案；

    6、同意关于对控股子公司中国浏阳花炮(南非)国际贸易有限公司注销清算的议案；

    7、同意关于收购熊猫烟花有限公司的议案；

    8、同意关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案。

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席湖南浏阳花炮股份有限公司2007年度第一次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人股东帐号： 受托人身份证号：

    委托股数： 委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。