本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经公司2007年6月27日第三届董事会第七次会议决议,为树立公司品牌,加快投资进度,尽快建立内销网络,做强做大主营,公司拟收购熊猫烟花有限公司。

    对这个收购议案,公司关联董事赵伟平、李民、杨沅霞、单超回避表决。

    二、关联方及关联关系

    1、湖南浏阳花炮股份有限公司成立于1999年12月,2001年8月28日公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为浏阳花炮,股票代码为600599。公司注册资本12,600万元人民币,公司注册地址为湖南省浏阳市金沙北路589号,法定代表人：赵伟平。公司经营范围为开发、生产销售烟花鞭炮及其原材料；提供烟花鞭炮燃放服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易。销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品(不含危险品)、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、纸张(不含新闻纸)及包装材料。

    2、熊猫烟花有限公司成立于2005年6月23日,注册地址为广东省广州市天河区天河北路233号5507室,注册资本人民币5000万元；法定代表人为赵伟成,具有A级燃放资格证,主要经营范围为焰火晚会烟花爆竹燃放。烟花、爆竹技术开发。室内装饰及设计。物业管理。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)货物进出口和技术进出口,但国家限定公司经营的项目除外。该公司股东及持有股情况如下：

    广州攀达国际投资有限公司 人民币4500万元 占90％

    赵秀华 人民币500万元 占10％

    熊猫烟花有限公司下属子公司有广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司。广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司成立于1998年1月16日,原公司名为广州奥韵焰火艺术燃放有限公司,注册资本人民币200万元,注册地址为广州市越秀区永福路45号,法定代表人为佟为宁,具有A级燃放资格证。主要经营范围为礼花、舞台烟花艺术燃放服务,商品信息咨询服务。广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司开展燃放业务多年,占有广州的绝大部分燃放市场,具有良好的燃放品牌优势。该公司股东及持有股情况如下：

    熊猫烟花有限公司 人民币160万 占80％

    佟为宁 人民币40万 占20％

    3、关联方关系

    熊猫烟花有限公司的主要控股股东为广州攀达国际投资有限公司,广州攀达国际投资有限公司现持浏阳花炮股份有限公司股份的24.08％,为湖南浏阳花炮股份有限公司股东。

    三、关联交易的基本情况

    1、资产情况

    广州市东方会计师事务所有限公司对熊猫烟花有限公司2006年财务报表进行了审计,并于2007年4月25日出具了审计报告,审计报告编号(2007)东审字第0980号。根据该审计报告,截至2006年12月31日,熊猫烟花有限公司资产情况如下：

    (1)、资产情况

    截至2006年12月31日,熊猫烟花总资产63,609,016.12元,其中流动资产58,270,677.65元,固定资产582,895.35元。

    (2)、负债情况

    截至2006年12月31日,熊猫烟花有限公司负债总额为13,609,016.12元。

    (3)、所有者权益

    所有者权益5000万元,其中实收资本5000万元。

    2、收购方案

    (1)收购价格

    本次项目收购价格经双方协商,约定为象征性的一元,即浏阳花炮股份有限公司以一元收购熊猫烟花有限公司。

    (2)收购方式

    ① 湖南浏阳花炮股份有限公司将与熊猫烟花有限公司股东协商并签订协议,以一元人民币收购熊猫烟花有限公司,其原有资产和债权债务全部由原有股东承继,收购方不承担任何责任。

    ② 浏阳花炮股份有限公司收购熊猫烟花有限公司后,拟将熊猫烟花有限公司注册资本减资为2000万元,并注入相应资产,用以开拓广东市场。随后熊猫烟花有限公司将其子公司广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司注册资本增资为1000万元,增资后熊猫烟花有限公司出资额为人民币900万元,占90％的股权；自然人佟为宁出资额为人民币100万元,占10％的股权。资金来源为自有资金或银行贷款。

    ③ 广州攀达国际投资有限公司需以其拥有的湖南浏阳花炮股份有限公司全部股权为熊猫烟花有限公司和广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司包括或有负债在内的所有债权债务作担保。广州攀达国际投资有限公司负责协助湖南浏阳花炮股份有限公司办理工商变更等有关手续。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    广东地区为经济发达地区,消费能力强,广东各城市及乡镇均有可观的市场,市场前景非常看好。浏阳花炮收购熊猫烟花有限公司后,可以有效地利用熊猫烟花有限公司的相关资质,开拓广东地区烟花内销市场,扩大内销规模,增强企业风险抵御能力。

    同时,可利用熊猫烟花有限公司下属子公司广州市熊猫烟花艺术燃放有限公司加大对烟花燃放市场的开拓,据保守估计,国内每年焰火晚会燃放市场的总燃放金额在4亿元左右,而且还在迅猛增长之中。但是,位居国内前五名的燃放企业,燃放金额总和不到1亿元,份额在25%以内。其它75%的份额被其它数百家小型烟花工厂所瓜分。而专业燃放企业与小型烟花工厂相比,在安全保障、燃放效果、专业服务上,具有无可比拟的优势。可以说,国内焰火晚会燃放市场存在一个较大的整和空间,专业的燃放企业只要大力开拓,必将大有可为。

    五、独立董事意见

    公司独立董事就该关联交易发表了独立董事意见。(详见湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告)。

    备查文件目录

    1、湖南浏阳花炮股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十八日