公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称"28号文")和湖南监管局的要求和统一部署,公司成立了专项治理活动的领导小组,并制定出开展专项治理活动的工作方案。根据方案具体安排,公司对照28号文所附自查事项逐项进行了认真深入地自查,现在将有关情况汇报如下：

    一、特别提示

    经过自查,本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立,相关内控制度已建立,公司决策不存在控股股东或实际控制人控制的情况,但公司治理方面仍存在着不足,主要表现在：

    1、股东大会的召开形式和表决机制仍需缺陷,导致小股东参与不够

    2、董事会专门委员会未充分发挥作用；

    3、监事会的监督职能还需加强；

    4、总经理对公司的经营与管理有待于进一步加强；

    5、内控制度仍需完善；

    6、信息披露管理制度执行力度不够

    二、公司治理概况

    公司自成立以来,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列公司内部管理制度,明确了股东大会、董事会、监事会的职责权限、会议召开、重大决策程序。

    (一) 公司控股股东行为规范情况

    公司控股股东行为规范,不存在损害公司利益和干预公司正常运作行为。公司具有独立自主经营的能力。公司内部各项事务均按照《公司章程》等相关制度由公司经理层、董事会、股东大会分级决策,独立于公司控股股东。

    (二) 公司规范运作情况

    公司自上市以来,依照《公司法》、《证券法》等相关规范性文件的规定,建立了法人治理结构,公司股东大会、董事会、监事会与公司经理层之间权责分明,各司其职,规范运作。

    1、股东大会

    公司历次股东大会的召开程序严格依照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定。公司历次股东大会均由公司聘请的律师事务所委派代表进行法律见证,所出具的法律意见书认为会议的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、会议的提案均符合法律、法规和《公司章程》的规定,会议通过的决议合法有效。公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。股东大会提案审议符合程序,有效地保障了中小股东的话语权。股东大会会议记录完整,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规范性文件的规定。

    2、董事会

    公司历次董事会会议的召集、召开程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,会议决议合法有效。董事会会议的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。董事会历次会议记录完整,专人保管,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规范性文件的规定。

    公司全体董事严格按照有关法律、法规等规范性文件的规定,履行职责,恪尽职守,认真审议公司董事会各项议案,并积极参加了证监主管部门举办的各类培训,进一步提高规范运作水平。但个别董事由于工作原因,连续三次未亲自参加董事会会议。

    3、监事会

    公司历次监事会会议的召集、召开程序符合《公司章程》、《监事会议事规则》等规定,会议决议合法有效。监事会会议的通知时间、授权委托等符合证监主管部门相关规范性文件的规定。监事会历次会议文件完整,专人保管,保存安全。会议决议披露充分及时,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规范性文件的规定。公司监事会按照《公司法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定,认真履行职责,本着对公司全体股东负责的精神,积极开展工作,维护公司全体股东的合法权益。

    4、经理层

    公司经理层人员严格遵守相关法律、法规等规范性文件及《公司章程》的规定,能够恪尽职守,忠实履行职责,努力维护公司和全体股东的最大利益,获得了公司董事会、监事会的认可。

    5、公司内部控制情况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列公司内部管理制度,明确了股东大会、董事会、监事会的职责权限、会议召开、重大决策程序。公司将按照相关法律、法规等规范性文件,并结合公司实际,进一步完善内部管理制度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司自上市以来,按照相关法律、法规等规范性文件的规定,建立了治理结构和内部控制制度,并能较好的规范运作。随着资本市场制度建设的不断完善和公司发展的自身需要,公司治理等相关方面尚待进一步健全、完善,具体反映在以下方面：

    1、股东大会小股东参与不够

    目前,公司股东大会能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定规范运作,但是,小股东参与不够,公司没有能够建立保证小股东参与公司决策的渠道和机制。

    2、董事会专门委员会未充分发挥作用；

    公司在董事会下设了战略、审计等专门委员会,并制定了各专门委员会的工作规则。但至今各专门委员会尚未有效运作,公司将在今后加强各专门委员会的规范运作。

    3、监事会的监督职能还需加强

    公司监事会由监事会主席召集并主持,会议通过现场会议或者通讯方式召开；会议在审议提案时,主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见,若有需要,也会要求董事、高级管理人员等相关人员到会接受询问。但目前监事会的职能还没有得到充分发挥。

    4、总经理对公司的经营与管理有待于进一步加强

    目前,由于公司对总经理工作安排的特殊性,总经理未能对公司的日常经营管理实行完全有效的控制,使公司在规范运作方面存在一定的缺陷。

    5、内控制度仍需完善；

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等一系列公司内部管理制度,明确了股东大会、董事会、监事会的职责权限、会议召开、重大决策程序。但内控制度还存在一定缺陷,主要体现在以下几个方面：

    (1)公司内部报告制度不完善或不能得到有效实施。如公司重大信息内部报告制度未能得到贯彻实施,公司内部及分子公司重大信息无法及时通过正常渠道反映等。

    (2)公司重大决策的决策程序、决策体系不完善。

    (3)组织机构设置不完善,功能不完整。

    目前,公司的组织机构设置不是非常完善,有些部门异地设置,如人力资源部门,有些部门虽有设置,但人员配备不全,功能不完整,甚至不能发挥应有的功能,如投资发展部。

    (4)公司对分子公司的管理与控制还存在制度上的缺陷。

    公司现在主要有八家子公司,经营场所分散,分别在南非、北京、浏阳等地,管理难度大,目前尚未制定有效的控制制度。在生产经营上,总公司对子公司未能在制度上实施有效管理和控制。在财务上,针对公司各部门、各分子公司财务管理的模式和制度的科学性、合理性和有效性有待验证。公司将完善内部控制机制,加强对子公司的控制力度。

    6、信息披露管理制度执行力度不够

    公司信息披露管理制度执行力度不够,没有形成一套完善的信息传递程序和信息披露审批审核程序。

    四、整改措施、整改计划及责任人

    在下一阶段的工作中,公司还将结合自查,在现行较为规范运作的基础上,进一步加大整改力度,努力提高和完善公司治理水平,具体整改工作如下：

    (一)在进一步提高思想认识方面

    要继续在全体员工中提高对公司治理的重要性、紧迫性、必要性和长期性的认识,从而增强对公司自查整改的积极性、自觉性和主动性,弘扬求真务实精神,务求实效,把加强公司治理专项活动作为公司固本强基、促进又好又快地持续健康发展的战略目标,与不断提高公司整体竞争力相结合,不断认真查找,自觉抓紧整改,进一步加强和完善公司治理水平。

    (二)在股东大会方面

    在股东大会方面,小股东参与不够,公司将采取措施,保证小股东有畅通的渠道与平台参与公司决策,如逐步推行征集投票权和网络投票等措施。

    (三)在董事会方面

    在董事会方面,公司将加强董事会各专门委员会的作用,如在召开董事会之前,公司将要求各专门委员会在董事会决策之前就专项问题开展专门的研讨,并在董事会上以专门委员会的名义提交专项报告。

    (四)在监事会方面

    在监事会方面,公司将采取如下措施加强监事会的功能：

    1、通过制度的建设,强化监事会自身活动的规范化、正常化。

    2、加强监事会与公司管理层和董事会之间的信息沟通。

    (五)在总经理方面

    在总经理方面,公司将根据公司治理的要求,迅速调整总经理的工作,加强总经理对公司经营管理的有效控制,或调整总经理人选,由公司董事长直接兼任公司总经理。

    (六)在内控机制方面

    在内控机制方面,公司将继续按照相关法律、法规等规范性文件的规定,并结合公司实际,抓紧健全各项公司内部管理制度。在近期内完成公司内部报告制度、重大决策的决策程序、组织机构的设置和对分子公司管理与控制等四个方面,尽快制定、修订与完善相关的内控制度,不断增强有效防范风险和抵御突发性风险的能力；并充分发挥律师事务所、会计师事务所等中介机构的作用,建立中介机构发挥作用的机制与平台,加大与中介机构的沟通力度,促进公司内控机制的完善。

    (七)在信息披露管理制度方面

    在信息披露管理制度方面,公司除进一步加强信息披露管理制度的执行力度外,还将进一步制定具体详细的信息披露审批审核流程,保证信息披露的准确性、及时性与完整性,并将信息披露每一个环节的责任具体落实到人。

    上述各项整改工作均由公司董事长全面负责,高管层按职责分工抓好落实。

    五、公司有特色的治理做法

    1、当证券监管的相关法规规定出台时,公司将新的规定通过电邮发送到各位董事、监事与高管邮箱,以便及时学习掌握。董事会还组织了董事集中学习。

    2、耐心细致地处理好与投资者的关系,认真听取各方面对公司治理的意见。

    公司认识到完善公司治理制度有利于公司自身的健康和发展,今后我们将在证券监管部门的指导下,不断探讨更符合公司实情的公司治理制度。

    特此汇报,请监管部门批评指正。

    湖南浏阳花炮股份有限公司

    二〇〇七年六月二十七日