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2006年8月29日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。
中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司全部6家非流通股股东持有非流通股份8,640万股,占总股本的比例为68.57%,其中同意参与股权分置改革的非流通股东6家,持有非流通股份8,640万股,占非流通股份总数的比例为100%,超过非流通股份总数的2/3,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。本公司第二大股东浏阳市财政局同意本次股权分置改革,其持有的浏阳花炮股份应支付的对价由广州攀达支付。
2、在相关股东会议召开后20个工作日内,湖南省浏阳市财政局与广州攀达国际投资有限公司于2006年5月11日签订的《股份转让协议》中约定的股权转让未完成,则本次股权分置改革方案终止实施。
3、本股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议批准存在不确定性。
4、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点：
本股权分置改革方案的核心是本公司的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价,从而换取其所持非流通股的上市流通权。根据本次股权分置改革方案,对价安排的基本情况为：非流通股股东向流通股股东以现有的股本为基础每10股安排2股的对价,对价安排执行完毕后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
在相关股东会议召开后20个工作日内,湖南省浏阳市财政局与广州攀达国际投资有限公司于2006年5月11日签订的《股份转让协议》中约定的股权转让未完成,则本次股权分置改革方案终止实施。
二、非流通股股东的承诺事项：
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
2广州攀达持有的浏阳花炮的股份将按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,在12个月内不上市交易或者转让；在12个月的法定禁售期期满后,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
3、对价支付的承诺
湖南省浏阳市财政局与广州攀达国际投资有限公司于2006年5月11日签订了《股份转让协议》。根据协议约定,湖南省浏阳市财政局拟以人民币77,065,171.20元,每股人民币2.16元的价格向广州攀达国际投资有限公司转让浏阳花炮28.32%的股权,共计35,678,320股。转让须经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准,转让之后广州攀达国际投资有限公司持湖南浏阳花炮股份有限公司股份将达72,678,320股,占浏阳花炮已发行股份总数的57.69%,为浏阳花炮第一大股东,湖南省浏阳市财政局将不再持有浏阳花炮的股票。
浏阳市财政局同意本次股权分置改革,其持有的浏阳花炮股份应支付的对价由广州攀达支付。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
本次相关股东会议的股权登记日 2006年9月22日
本次相关股东会议现场会议召开日 2006年9月29日
本次相关股东会议网络投票时间 2006年9月27日-2006年9月29日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年9月1日起继续停牌,最晚于2006年9月11日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年9月8日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年9月8日(含本日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日止公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0731-3620966
传真：0731-3620966
电子信箱：lyhp@chinafirework.cn
公司网站：http://www.chinafirework.cn/
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、制定改革方案的基本原则
(1)符合国务院国发[2004]3号《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他现行法律、法规的要求。
(2)体现"三公"原则,兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益,最终解决公司非流通股获得流通权问题。
(3)方案简洁明了,易于被中小投资者理解。
(4)减少股价波动,维护市场稳定。
2、对价安排的形式和数量
(1)执行对价安排方式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东执行对价安排。方案的实施使公司非流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化
(2)执行对价安排对象：相关股东会议股权登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东。
(3)获付股票比例：非流通股股东向流通股股东以现有的股本为基础每10股安排2股的对价。
(4)执行对价安排股票总额：股票792万股。
3、对价安排的执行方式
公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股票,由证券登记结算公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
在相关股东会议召开后20个工作日内,湖南省浏阳市财政局与广州攀达国际投资有限公司于2006年5月11日签订的《股份转让协议》中约定的股权转让未完成,则本次股权分置改革方案终止实施。
4、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 持股比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 持股比例
广州攀达国际投资有限公司 37,000,000 29.37% 6,662,180 66,016,140 53.29%
浏阳市财政局注1 35,678,320 28.32% － - -
金狄 5,000,000 3.97% 458,333 4,541,667 3.60%
吴新华 5,000,000 3.97% 458,333 4,541,667 3.60%
魏祥鲁 3,469,320 2.75% 318,021 3,151,299 2.50%
熊孝勇 252,360 0.20% 23,133 229,227 0.18%
上述股东合计 86,400,000 68.57% 7,920,000 78,480,000 62.29%
注1：湖南省浏阳市财政局与广州攀达国际投资有限公司于2006年5月11日签订了《股份转让协议》。根据协议约定,湖南省浏阳市财政局拟以人民币77,065,171.20元,每股人民币2.16元的价格向广州攀达国际投资有限公司转让浏阳花炮28.32%的股权,共计35,678,320股。转让须经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准,转让之后广州攀达国际投资有限公司持湖南浏阳花炮股份有限公司股份将达72,678,320股,占浏阳花炮已发行股份总数的57.69%,为浏阳花炮第一大股东,湖南省浏阳市财政局将不再持有浏阳花炮的股票。
浏阳市财政局同意本次股权分置改革,其持有的浏阳花炮股份应支付的对价由广州攀达支付。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 持有的有限售条件流通股数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 广州攀达国际投资有限公司注1 6,300,000 自获得上市流通权之日起满12个月后 无
6,300,000 自获得上市流通权之日起满24个月后 无
53,416,140 自获得上市流通权之日起满36个月后 无
2 金狄 4,541,667 自获得上市流通权之日起满12个月后 无
3 吴新华 4,541,667 自获得上市流通权之日起满12个月后 无
4 魏祥鲁 3,151,299 自获得上市流通权之日起满12个月后 无
5 熊孝勇 229,227 自获得上市流通权之日起满12个月后 无
注1：广州攀达持有的浏阳花炮的股份将按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,在12个月内不上市交易或者转让；在12个月的法定禁售期期满后,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
有限售条件的股份可上市流通预计时间表是以浏阳市财政局持有的浏阳花炮的股份已转让给广州攀达国际投资有限公司为假设前提的。
6、改革方案实施后股份结构变动表(单位：股)
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 非流通股合计 86,400,000 -86,400,000 0
有限售条件的流通股 有限售条件的流通股合计 0 78,480,000 78,480,000
A股 0 78,480,000 78,480,000
无限售条件的流通股 无限售条件的流通股合计 39,600,000 7,920,000 47,520,000
股份总额 126,000,000 0 126,000,000
7、承诺设置
(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
(2)广州攀达持有的浏阳花炮的股份将按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,在12个月内不上市交易或者转让；在12个月的法定禁售期期满后,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
(3)对价支付的承诺
浏阳市财政局同意本次股权分置改革,其持有的浏阳花炮股份应支付的对价由广州攀达支付。
本承诺具有法律效力,如违反承诺,流通股股东可依法要求承诺人履行承诺,造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。承诺人同意上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司对"代其他非流通股东执行对价安排"进行技术监管,上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司可根据该承诺,在对价安排执行上进行处理。因此本保荐机构认为,在交易所和证券登记结算公司在对对价安排执行了适当处理的前提下,该承诺的履行不存在风险。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为,在本次股权分置改革中,浏阳花炮针对公司的实际情况,采取了纯送股的方式,充分考虑了非流通股股东与流通股股东利益的结合、国有资产的保值增值。
基于上述分析,保荐机构认为：浏阳花炮本次股改方案计算的对价具有合理性,安排的对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。
二、非流通股股东做出的法定承诺事项
1、非流通股股东做出的承诺事项
(1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；
(2)广州攀达持有的浏阳花炮的股份将按照《上市公司股权分置改革管理办法》规定,在12个月内不上市交易或者转让；在12个月的法定禁售期期满后,出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
(3)对价支付的承诺
湖南省浏阳市财政局与广州攀达国际投资有限公司于2006年5月11日签订了《股份转让协议》。根据协议约定,湖南省浏阳市财政局拟以人民币77,065,171.20元,每股人民币2.16元的价格向广州攀达国际投资有限公司转让浏阳花炮28.32%的股权,共计35,678,320股。转让须经国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会批准,转让之后广州攀达国际投资有限公司持湖南浏阳花炮股份有限公司股份将达72,678,320股,占浏阳花炮已发行股份总数的57.69%,为浏阳花炮第一大股东,湖南省浏阳市财政局将不再持有浏阳花炮的股票。
浏阳市财政局同意本次股权分置改革,其持有的浏阳花炮股份应支付的对价由广州攀达支付。
2、履约能力分析
非流通股股东改革前后持有本公司的股份比例分别为68.57%和62.29%,送股后持股比例变化也不大,对价支付的股份数目也较小,所以非流通股股东将有能力履行上述所作的承诺。
3、履约风险防范对策
所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、浏阳花炮未来前景、股票投资价值的基础上作出的,具备完全的履约能力。在执行对价安排后,承诺人将委托证券登记结算公司对持有的有限售条件的股份进行锁定,并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
4、承诺人声明
所有非流通股东声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。"
三、提出改革动议的非流通股股东的持股情况
截止本次股权分置改革前,提出改革动议的非流通股股东的持股情况如下：
股东名称 股份数量(股) 股份比例 股份性质
广州攀达国际投资有限公司 37,000,000 29.37% 境内法人股
浏阳市财政局 35,678,320 28.32% 国家股
金狄 5,000,000 3.97% 自然人股
吴新华 5,000,000 3.97% 自然人股
魏祥鲁 3,469,320 2.75% 自然人股
熊孝勇 252,360 0.20% 自然人股
合计 86,400,000 68.57% －
浏阳市财政局同意本次股权分置改革,其持有的浏阳花炮股份应支付的对价由广州攀达支付。
四、改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革过程中仍存在一定的不确定性,可能会加剧公司股票价格的波动幅度。
针对此风险,本公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求,履行严格的披露程序,根据市场参照水平,尽可能考虑流通股股东的利益,在科学合理的基础上确定对价水平。
2、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的2/3以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
针对此风险,公司董事会将协助非流通股股东,通过举办投资者座谈会、网上路演、亲身拜访投资者、发放征求意见函等多种方式,与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
3、截止目前,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、司法冻结、扣划的情况,可能影响甚至终止本次股权分置改革。如果本公司非流通股股东持有的本公司股份发生质押、冻结的情况,以致无法执行对价安排时,公司将督促其尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
根据《湖南浏阳花炮股份有限公司非流通股股东同意参与股权分置改革的协议》,非流通股股东承诺,各方将无条件遵守并执行本公司董事会所依法作出的全部决定。另外,本公司也将密切关注本次执行对价安排的股份,必要时将委托证券登记结算公司采取一定的技术措施,以保障公司股权分置改革方案的顺利实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构和律师事务所持股情况说明
根据股权分置改革的相关规定,公司董事会聘请招商证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构,聘请北京市鑫河律师事务所为本次股权分置改革的律师。
根据证券登记结算公司的查询结果及其自查结果,截至公司董事会公告改革说明书的前2日,招商证券股份有限公司、北京市鑫河律师事务所未持有浏阳花炮流通股股份,公告之前6个月内未有买卖浏阳花炮流通股股份的情况。
(二)保荐意见结论
保荐机构认为："湖南浏阳花炮股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐湖南浏阳花炮股份有限公司进行股权分置改革。"
(三)律师意见结论
本公司律师认为："浏阳花炮及其非流通股股东具备进行股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革的对价方案、非流通股股东的承诺不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定；浏阳花炮本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形,符合股权分置改革的有关规定；浏阳花炮本次股权分置改革已经依照有关法律、法规和规范性文件的规定履行应当在现阶段完成的程序；浏阳花炮本次股权分置改革方案尚须浏阳花炮相关股东会议审议通过；浏阳财政局向广州攀达转让浏阳花炮股份事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会和中国证监会的批准。"
六、本次改革的相关当事人
湖南浏阳花炮股份有限公司住所：湖南省浏阳市金沙北路369号法定代表人：李 民联系人：曾庆辉电话：0731-3620966传真：0731-3620966
保荐机构：招商证券股份有限公司住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼法定代表人：宫少林保荐代表人：周凯项目主办人：李岚项目经办人：刘丽华电话：0755－82943191、82960714传真：0755－82943121
公司律师：北京市鑫河律师事务所住所：北京市西城区丰汇园11号楼丰汇时代A座808室负责人：何香经办律师：张复兴、谢亨华电话：010－58362277传真：010－58362168
湖南浏阳花炮股份有限公司董事会
2006年8月29日
