本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南浏阳花炮股份有限公司(以下简称“浏阳花炮”)第三届董事会第三次会议通知于2006年8月3日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事,会议于2006年8月10日上午8点在公司三楼会议室召开,会议由副董事长李民主持,会议应到董事9人,实到董事5人。其中独立董事王国顺、蓝海林全权委托独立董事魏明海出席会议并表决,董事赵伟平、单超全权委托董事肖江毅出席会议并表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。监事及高管人员列席了会议。会议审议通过了：

    1、关于成立醴陵熊猫烟花有限公司的议案；

    醴陵熊猫烟花有限公司计划注册资本金为300万元人民币,经营范围为烟花、爆竹及其原材料、半成品的生产销售,为浏阳花炮股份有限公司全资投入的有限责任公司。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    2、关于成立万载县熊猫烟花有限公司的议案；

    为了使收购的土地产生效益,尽早建立生产基地,公司管理层提出在江西万载成立子公司万载县熊猫烟花有限公司,计划注册资本金为300万元人民币,经营范围为烟花、爆竹及其原材料、半成品的生产销售,类型为湖南浏阳花炮股份有限公司全资投入的有限责任公司。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    3、关于成立北京市熊猫烟花有限公司、江苏省熊猫烟花有限公司和广东省熊猫烟花有限公司的议案；

    经过公司管理层研究,决定在北京市、江苏省和广东省分别成立北京市熊猫烟花有限公司、江苏省熊猫烟花有限公司和广东省熊猫烟花有限公司,进行烟花专营等。

    (1)北京市熊猫烟花有限公司

    北京市熊猫烟花有限公司将与当地烟花经销商合资组建,浏阳花炮占合资公司股份的51％,计划注册资本金为1000万元人民币,浏阳花炮出资510万元人民币。

    (2)江苏省熊猫烟花有限公司

    江苏省熊猫烟花有限公司将与当地烟花经销商合资组建,浏阳花炮占合资公司股份的51％,计划注册资本金为600万元人民币,浏阳花炮出资306万元人民币。

    (3)广东省熊猫烟花有限公司

    广东省熊猫烟花有限公司计划注册资本金为1000万元人民币,计划投资1000万元人民币,为浏阳花炮全资子公司。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    4、关于在北京市和江苏省进行与烟花贸易有关投资的议案；

    为做强做大湖南浏阳花炮股份有限公司主业,加大开拓内销市场的力度,延长公司的价值链,扩大公司的利润来源范围,提高公司风险防御能力,配合北京、江苏内销公司开展业务,公司决定对北京市烟花爆竹市场和江苏省烟花爆竹市场进行投资。

    (1)北京市烟花爆竹市场

    公司计划在北京市投资2490万元人民币,用以购置业务所需固定资产等,建立仓库及相关设施,并将其租借给北京市熊猫烟花有限公司使用。

    (2)江苏省烟花爆竹市场

    公司计划在江苏省投资694万元人民币,用以购置业务所需固定资产等,建立仓库及相关设施,并将其租借给江苏省熊猫烟花有限公司使用。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    5、关于公司部分车辆处置的议案；

    随着公司管理制度的规范,用车制度的改革,大部分车辆将处于闲置状态。为了降低公司费用,节省成本,经公司高管会议讨论决定,除各部门必备的办公用车外,拟将其中12辆车进行处置,其帐面净值共计49.59万元人民币,专业评估价共计81.2万元人民币。

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    6、关于更换总经理的议案；

    公司从提高公司治理水平,健全内部控制制度,维护中小股东合法权益角度出发,决定逐步完善公司治理结构,经董事会提议,赵伟平先生不再同时兼任董事长和总经理职务,只出任董事长一职。同时,经公司提名委员会研究,决定提名沈仲敏先生为公司总经理候选人。(沈仲敏简历附后)

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    7、关于召开2006年度第四次临时股东大会的议案；

    表决结果：同意票数9票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0 票,弃权票数0票。

    一、时间：2006年9月12日上午9：00(星期二)

    二、地点：公司三楼会议室

    三、会议期限：半天

    四、审议事项：

    1、关于成立醴陵熊猫烟花有限公司的议案；

    2、关于成立万载县熊猫烟花有限公司的议案；

    3、关于成立北京市熊猫烟花有限公司、江苏省熊猫烟花有限公司和广东省熊猫烟花有限公司的议案;

    4、关于对北京烟花爆竹市场和江苏省烟花爆竹市场进行投资的议案；

    5、关于出售公司部分车辆的议案。

    五、参加会议人员：

    (1)2006年9月5日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

    (2)公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

    (3)公司聘请的律师。

    六、出席会议登记办法及时间

    (1)国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证 、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。

    (3)登记时间：2006年9月 8 日上午8：00-12：00,下午2：30-5：30

    (4)登记地点：湖南省浏阳市金沙北路369号五楼

    七、其他事项

    (1)本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

    (2)会期半天,出席会议人员交通、食宿费自理；

    (3)联系电话：0731-3620966 传真：0731-3611670

    (4)联系地址：湖南省浏阳市金沙北路369号

    邮政编码：410300 联系人：黄叶璞

    特此公告

    湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    2006年8月10日

    独立董事魏明海、蓝海林、王国顺对以上议案发表了独立意见：

    作为本公司的独立董事,在认真听取公司董事会、管理层汇报相关情况并经过质询和探讨后,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,对本次董事会审议的关于成立醴陵熊猫烟花有限公司的议案等议案发表如下独立意见：

    1、同意成立醴陵熊猫烟花有限公司的议案。

    2、同意关于成立万载县熊猫烟花有限公司的议案。

    3、同意关于成立北京市熊猫烟花有限公司、江苏省熊猫烟花有限公司和广东省熊猫烟花有限公司的议案。

    4、同意关于在北京市和江苏省进行与烟花贸易有关投资的议案。

    5、同意关于公司部分车辆处置的议案。

    6、同意关于更换总经理的议案。

    7、同意关于召开2006年度第四次临时股东大会的议案。

    湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    2006年8月10日

    简历

    沈仲敏：男,1967年10月生,中共党员,本科双学位。1989年8月参加工作。1989年8月至1993年3月在浙江省广播电视工程有限公司任工程部经理； 1993年3月至1998年6月在浙江升平广播器材有限公司任副总经理；1998年6月至今,任浙江优联视讯网络有限公司总经理。2005年8月起兼任湖南浏阳花炮股份有限公司董事、副总经理。