每日必读上市公司名称 湖南浏阳花炮股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 浏阳花炮
股票代码 600599
收购人名称 广州攀达国际投资有限公司
住所 广东省广州市天河区永福路79号
通讯地址 广东省广州市天河区永福路79号
邮政编码 510500
联系电话 020-87728877
签署日期 2006年3月7日
特 别 提 示
一、本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定,本收购报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的湖南浏阳花炮股份有限公司的股份。
截止本收购报告书提交之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖南浏阳花炮股份有限公司的股份。
四、本次收购股份为浏阳市财政局持有的湖南浏阳花炮股份有限公司10,000,000万股社会法人股,占湖南浏阳花炮股份有限公司已发行总股份的7.94%,收购未触发要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明,以下简称在本报告 中有如下特定含义：
收购人、本公司、广州攀达 指 广州攀达国际投资有限公司
浏阳花炮 指 湖南浏阳花炮股份有限公司
本次收购/本次股份转让 指 指本公司以竞买人的身份,通过参加由江西省万载县人民法院委托江西天成拍卖有限公司组织的转让股权的公开拍卖,而获得湖南浏阳花炮股份有限公司7.94%股份计10,000,000股。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
名称：广州攀达国际投资有限公司
法定代表人: 赵伟平
注册资本：壹亿陆仟万元
注册地址：广东省广州市天河区永福路79号
工商注册登记证号： 4401012038096
设立日期： 2002年7月9日
企业类型：有限责任公司
经营范围：利用自有资金投资
经营期限：自2002年7月9日起
税务登记证号码：440106739728032
通讯地址：广东省广州市天河区永福路79号
公司股东：赵伟平 电话：020-87728877
赵卫成 电话：020-87728877
二、收购人股权结构及实际控制人
(一)本公司股权结构
广州攀达国际投资有限公司股权结构图
赵伟平 赵卫成
92.5％| |7.5％
－－－
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广州攀达国际投资有限公司
(二)本公司关联股东基本情况
本公司主要股东情况介绍：
自然人赵伟平,男,现年44岁,先后在江西省奉新县东风垦殖厂、江西省宜春地区技工学校任英文教师、江西省土畜产进出口公司、广州市攀达国际有限公司工作,现任广州攀达国际投资有限公司执行董事兼总经理。出资1.48亿元,占总股本的92.5%。
自然人赵卫成,男,现年35岁,毕业于广州外国语言学院,先后在广州市攀达贸易公司任副总经理、中国海洋航空公司广州公司副总经理、珠海市伟良烟花有限公司总经理、广州市攀达国际有限公司总经理,现任广州攀达国际投资有限公司监事兼副总经理。出资1,200万元,占总股本的7.5%。
赵卫成是赵伟平的弟弟,属关联关系。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚。没有未结的涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
本公司设执行董事1人,监事1人。以下是执行董事、监事、高级管理人员的基本情况：
姓名 身份证号码 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区居留权
赵伟平 440106196105245315 股东、执行董事、总经理 中国 广州 否
赵卫成 33062519700821853X 股东、监事、副总经理 中国 广州 否
易振祺 440104198102212813 财务总监 中国 广州 否
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日,本公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书签署日,本公司持有浏阳花炮股份2,700万股,占总股本的21.43%。本次收购完成之后,本公司将持有浏阳花炮3,700万股法人股,占浏阳花炮总股本的29.37%,成为上市公司的第一大股东。本公司以及本公司的两位股东与湖南浏阳花炮股份有限公司其他股东不存在任何关联关系,对湖南浏阳花炮股份有限公司的其他股份表决权的行使,不会产生影响。
二、本次股份收购情况
广州攀达国际投资有限公司、浏阳市财政局与江西万载富通科技发展有限公司在2005年7月29日签订了一份借款协议,约定广州攀达国际投资有限公司向江西万载富通科技发展有限公司借款6,000万元,支付利息30万元,约定2005年9月5日偿还。 但广州攀达国际投资有限公司未按期偿还,被江西万载富通科技发展有限公司起诉,请求广州攀达国际投资有限公司偿还借款6,000万元及利息,由浏阳市财政局承担连带保证责任。 江西省万载县人民法院于2005年9月20日签发了(2005)万民二初字第46号民事裁定书,广州攀达国际投资有限公司欠江西省万载县富通科技发展有限公司借款2,000万元及利息30万元,江西省万载县富通科技发展有限公司自愿放弃利息30万元,本金2000万元由广州攀达国际投资有限公司在本调解书生效后二日内偿还；浏阳市财政局自愿以其在湖南浏阳花炮股份有限公司持有的国家股1,000万股通过依法拍卖所得承担连带清偿责任。(2005)万民二初字第47号民事裁定书,广州攀达国际投资有限公司欠江西省万载县富通科技发展有限公司借款2,000万元,由广州攀达国际投资有限公司在本调解书生效后二日内偿还；浏阳市财政局自愿以其在湖南浏阳花炮股份有限公司持有的国家股1,000万股通过依法拍卖所得承担连带清偿责任。
江西天成拍卖有限公司受江西省万载县人民法院委托于2006年1月20日对浏阳市财政局持有的湖南浏阳花炮股份有限公司的2,000万股国家股进行了拍卖,其中1,000万股由广州攀达国际投资有限公司竞拍成功,竞买单价为每股1.8元,合计人民币18,000,000元。并于2006年1月25日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。此外500万股由自然人金狄竞拍成功,竞买单价为每股1.8元,合计人民币9,000,000元；另外500万股由自然人吴新华竞拍成功,竞买单价为每股1.8元,合计人民币9,000,000元。并于2006年2月20日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。 司法过户完毕后浏阳市财政局还持有湖南浏阳花炮股份有限公司国家股35,678,320股,占浏阳花炮总股本的28.32%,为浏阳花炮第二大股东；金狄、吴新华分别持有湖南浏阳花炮股份有限公司股份500万股,占浏阳花炮总股本的3.97%,为浏阳花炮并列第三大股东；而广州攀达国际投资有限公司持湖南浏阳花炮股份有限公司股份共达3,700万股,占浏阳花炮总股本的29.37%,成为浏阳花炮第一大股东。
本次股份拍卖没有附加特殊条件,不存在协议和补充协议,自股份过户登记之日起本公司即享有标的股份按照《公司法》和《湖南浏阳花炮股份有限公司章程》规定的股东权利。
股份转让后主要股东情况表
股东名称(全称) 持股数量(股) 比例(％) 股东性质
广州攀达国际投资有限公司 37,000,000 29.37 境内法人股
浏阳市财政局 35,678,320 28.32 国有股
金狄 5,000,000 3.97 个人股
吴新华 5,000,000 3.97 个人股
魏祥鲁 3,469,320 2.75 个人股
苏州鑫源 2,108,060 1.67 流通股
熊孝勇 252,360 0.20 个人股
三、收购人是否存在任何权利限制
本公司持有的浏阳花炮股份不存在任何权利限制。
第四节 备查文件
备查文件：
1、本公司法人营业执照和税务登记证。
2、本公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明。
3、收购人关于收购上市公司的相关决定。
4、本公司最近三年财务会计报表。
5、江西省万载县人民法院民事调解书(2005)万民二初字第46、47号；
6、江西天成拍卖有限公司成交确认书。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其亲属在6个月内买卖浏阳花炮股份的说明和证明。
上述备查文件备查阅地点：上海证券交易所、湖南浏阳花炮股份有限公司董秘办公室。
第五节 其他重要事项
广州攀达国际投资有限公司法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构),承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：赵伟平(签字)
盖章：广州攀达国际投资有限公司
签署日期：2006年3月7日
