本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经公司2005年9月28日第二届董事会第十六次会议决议,为消除同业竞争和减少关联交易,拟用部分募集资金收购公司第二大股东广州攀达国际投资有限公司法定代表人赵伟平拥有的攀达烟花制造有限公司(以下简称“攀达烟花”)所属的位于江西省宜春市万载县黄茅镇的土地使用权。

    公司拟从已经股东大会同意终止投资的BPP阻燃材料项目募集资金中使用1100万元人民币购买攀达烟花制造有限公司所属的位于江西省宜春市万载县黄茅镇土地使用权,该交易按法定程序完成后,攀达烟花制造有限公司予以注销,其债权债务(含或有债务)及历史遗留问题由其原有股东承继处理。

    对这个收购预案,公司关联董事李民、于玲、单超、梁春华回避表决。

    二、关联方及关联关系

    1、湖南浏阳花炮股份有限公司成立于1999年12月,2001年8月28日公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为浏阳花炮,股票代码为600599。公司注册资本12,600万元人民币,公司注册地址为湖南省浏阳市金沙北路369号,法定代表人：李民。公司经营范围为开发、生产销售烟花鞭炮及其原材料；提供烟花鞭炮燃放服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品(不含危险品)、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、纸张(不含新闻纸)及包装材料。公司企业法人营业执照注册号为4300001004497,税务登记号为43018171704801X。

    2、攀达烟花制造有限公司成立于1995年8月,公司注册资本150万美元,住所江西省万载县黄茅镇,企业类型独资经营(港资),法定代表人赵伟平。经营范围：生产和销售烟花爆竹、产品100%外销(含产品委托外贸公司出口)。经营状况：目前已经停产多年。

    3、本次关联交易各方关系

    攀达烟花制造有限公司为广州攀达国际投资有限公司(广州攀达国际投资有限公司为本公司第二大股东,占公司总股本的21.43%)法定代表人赵伟平拥有的另外一家公司,其法定代表人就是广州攀达国际投资有限公司法定代表人赵伟平。

    三、关联交易的标的、主要内容和定价政策

    (一)关联交易标的的基本情况

    1、拟购买土地的地理位置

    拟购买土地位于江西省万载县黄茅镇。万载县以农业为主,物产甚多,资源丰富。万载素有＂花炮之乡＂的美称,历史悠久,源远流长,至今已有一千余年的生产历史,全县拥有花炮生产企业532家,近千名的专业技术人员和10多万名熟练技术工。黄茅镇地处万载县西北边陲,东邻本县株潭、潭埠镇；南接袁州区慈化镇；西抵湖南省浏阳市文家市镇和七宝山乡；北邻万载县白水乡和湖南省浏阳市小河乡。黄茅镇距万载县城58公里,距省城南昌240公里,省道湘赣路贯穿东西,株潭至铁三届公路即将修建,公路交通较为便利。辖区内无铁路、机场、码头。

    2、土地情况

    (1)土地登记情况

    拟购买的土地为攀达烟花制造有限公司拥有的经营性用地,为工业用地。具体各宗地土地证号、面积、土地权属性质、位置、用途、四至等详见下表：

    土地登记状况一览表

序号    土地证号       土地位置              权属性质        用途    面积(M2)    四至
宗地1   万国用（1995） 万载县黄茅镇江下村    出让            工业    160,743.3   四宗土地互相接壤，形
        字第000784 号  民小组                                                    成一块完整的宗地，与
宗地2   万国用（1998） 黄茅镇江下村民小组    出让            工业    84,070.8    外界以围墙相隔。东、
        字第002072 号                                                            西、北皆为农用地，南
宗地3   \              黄茅镇中罗村小源冲    租用集体土地    工业    188,560.94  临湘赣路，距320 国道
宗地4   \              黄茅镇台星村牛背脊    租用集体土地    工业    42,840.2    约10 公里。

    其中：

    第一期为国有出让用地,国有土地使用权证号为万国用(1995)字第00784号,土地使用权面积为16,0743.3平方米,土地用途为烟花制造,土地使用年限为50年,于1995年4月14日准予登记发证；

    第二期为国有出让用地,国有土地使用权证号为万国用(1998)字第002072号,土地使用权面积为84,070.8平方米,土地用途为企业,土地使用年限为1996年2月6日至2046年2月6日,共计50年；

    第三期土地使用权为租用农村集体用地,由万载县黄茅镇人民政府与“攀达烟花”于2000年8月18日订立《租用土地协议书》,租用年限为2000年8月19日至2050年8月18日,共50年,租用土地面积为188,560.94平方米；

    第四期土地使用权为租用农村集体用地,由万载县黄茅镇人民政府与“攀达烟花”于2001年5月18日订立《租用土地协议书》,租用年限为2001年8月18日至2051年8月17日,共50.25年,租用土地面积为42,840.2平方米。

    上述土地未设定抵押权、担保权等他项权利。

    (2)构筑物和地上附着物状况

    拟购买土地场地内已平整,修建有五米宽混凝土路面道路环绕整块宗地,2米高围墙将四宗地块围合为一体,大部分建筑物已拆除,尚剩余建筑物3栋,分别为原宿舍,建成于1995年,砖混结构,建筑面积1,139.1平方米,其所有门窗皆被拆除,仅剩下主体维护结构；食堂,建成于1995年,砖混结构,建筑面积349.6平方米,所有门窗皆被拆除,仅剩下主体维护结构；值班室,建成于1995年,建筑面积13.6平方米,砖混结构,仅剩下主体维护结构。宗地红线外已有道路、供电、通讯等基础设施,无市政供水管道通过,无排水管道通过,宗地内自建有水塔,可保证宗地内用水供应。

    (3)拟购买土地的评估价值

    2005年8月23日,湖北众联资产评估有限公司受浏阳花炮委托对拟购买的攀达烟花制造有限公司位于江西省宜春市万载县黄茅镇土地使用权的市场价值进行了评估(基准日为2005年7月31日)。国有出让用地土地使用权面积共计244.814.1平方米在2005年7月31日这一评估基准日所表现的价值为￥20,191,520元、集体土地使用权面积共计231,401.14平方米在2005年7月31日这一评估基准日所表现的价值为￥867,755元,合计￥21,059,275元。

    (二)关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易涉及资产的金额

    本项目购买所需资金由浏阳花炮募集资金解决,即从退出的BPP阻燃剂项目中使用募集资金1100万元用于该项收购事项。

    2、交易定价依据

    以2005年7月31日为基准日,湖北众联资产评估有限公司对攀达烟花制造有限公司出具的鄂众联评报字［2005］第066号《资产评估报告》。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    浏阳花炮收购攀达烟花土地使用权后,建立自己的标准的现代化的大型烟花生产基地,可以有效地消除同业竞争和减少关联交易。

    五、董事会说明

    浏阳花炮的发展目标是：把浏阳花炮建设成为全球烟花行业的领袖企业,引领烟花行业的发展,成为烟花行业的航空母舰。浏阳花炮要实现这一目标,不但要在烟花行业的销售领域占有一席之地,继续扩大在全球烟花市场的市场份额。同样,在烟花产品的生产方面也必须建立自己的标准的现代化的大型烟花生产基地,研发烟花行业新型材料、生产安全环保型新型产品。浏阳花炮提出本次购买预案,主要基于以下两个方面的原因：

    (一)浏阳花炮发展与参与国际竞争的需要

    1、浏阳花炮的价值链相对单一,利润来源范围较窄,风险防御能力相对不足。公司一直以来主要是以国内烟花出口代理商的身份参与市场竞争,做贴牌贸易,没有自己的标准的现代化的大型烟花生产基地,其利润大部分来源于收取的代理费用。

    2、烟花行业出口贸易的经营模式变化提出的新要求。花炮出口贸易已从原来的 “国外花炮经销商---国内出口代理商---花炮生产企业”这一模式向“国外花炮经销商集生产与销售于一体的综合型花炮企业”这一模式转变,“国内烟花出口代理商”的单一身份将彻底改变。浏阳花炮在国际竞争中与花炮综合型企业相比,由于没有自己的独具特色的大型烟花生产基地作为后盾,已处于竞争的相对劣势。

    3、花炮生产布局的要求。浏阳、醴陵、江西是国内最主要的三大花炮生产地区。浏阳花炮要成为烟花行业领袖企业,必须在浏阳、醴陵、江西等三个花炮主产区建立当地花炮生产企业界的龙头企业,从生产领域引领花炮产业的发展趋势。目前,浏阳花炮已经开始在浏阳和醴陵两个地区开始建设自己的大型生产基地。

    (二)花炮行业形势发展的要求

    1、大多数客户要求经销商有自己的货源基地。

    2、浏阳花炮实施品牌战略要求公司应该具有自己标准的、现代的、技术含量高的、真正安全环保的大型烟花生产基地。

    3、建立和完善公司的产业价值链的需要。

    4、面对人民币升值及其他经营风险要求浏阳花炮应该具有自己的标准的现代化的大型烟花生产基地。

    浏阳花炮建立自己的标准的现代化的大型烟花生产基地,有利于更好地把握市场风险,减低采购成本,增加在生产领域的利润,强化在花炮行业的领先地位。

    六、独立董事意见

    公司独立董事就该关联交易发表了独立董事意见。(详见湖南浏阳花炮股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告)。

    七、独立财务顾问意见(无)

    八、变更募集资金用途的说明

    本公司于2005年9月27日召开的股东大会审议通过了放弃BPP阻燃剂项目的投资,该项目原预计使用募集资金4910.63万元,放弃后除已从该项目资金中使用1500万元补充了贸易流动资金外,还剩余3410.63万元,本次收购将从剩余的资金中使用1100万元收购攀达烟花的土地使用权。

    九、备查文件目录

    1、湖南浏阳花炮股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、湖南北众联资产评估有限公司对中国攀达烟花制造有限公司出具的鄂众联评报字［2005］第066号《资产评估报告》。

    湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    二○○五年十月十日

    附件二：