本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    湖南浏阳花炮股份有限公司(以下简称“浏阳花炮”)第二届董事会第十六次会议通知于2005年9月18日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事,会议于2005年9月28日上午7点在公司三楼会议室召开,会议由董事长李民主持,会议应到董事11人,实到董事6人,另5名董事全部委托其他董事出席会议并表决,其具体委托如下：董事李航、沈仲敏全权委托董事刘毅敏出席会议并表决,董事单超全权委托董事梁春华出席会议并表决,独立董事杨瑞龙全权委托独立董事刘力出席会议并表决,独立董事冯长根全权委托独立董事王国顺出席会议并表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。高管人员列席了会议。会议审议通过了如下事项：

    一、关于对参股公司浏阳市对外经济贸易包装有限公司撤资处置的议案；

    浏阳市对外经济贸易包装有限公司(以下简称“外贸包装”)成立于1992年,本公司持股30%。截止2005年6月30日,我公司对外贸包装的账面投资额为112.06万元。2003年,外贸包装由于包装行业竞争日趋激烈,不能适应市场竞争的需要,开始出现较大程度的经营亏损。2003年9月27日外贸包装公司股东大会决议,将企业所属资产对外出让,出让款项用于职工安置、偿还债务和按股份比例分配给股东。在2004年4月16日拍卖会上,由浏阳市新里程贸易有限公司竞价成功,成交价为471万元。

    公司初始出资抵亏后余额为24.41万元,亏损4.38万元。根据浏阳花炮账面投资余额112.06万元计算,投资亏损87.65万元。

    本公司收回的投资额余额24.41万元,全部为外贸包装应收账款,这些应收账款收回的可能性不大,我公司的投资损失预计将超过87.65万元。

    经董事会充分讨论决定对参股公司浏阳市对外经济贸易包装有限公司进行撤资处置。

    二、关于对参股公司湖南美华烟花有限公司减资处置的议案；

    湖南美华烟花有限公司(以下简称“美华公司”)成立于1994年7月,是由浏阳市出口花炮厂、美国升利国际烟火有限公司、浏阳对外经济贸易鞭炮烟花公司(湖南浏阳花炮股份有限公司即本公司前身)共同出资设立的中外合资企业,其中本公司投资60万元,占注册资本的10%,投资期限至2006年7月,为12年。

    2000年美华公司收到浏阳市人民政府停产限期整体搬迁的通知后,美华公司立即停产,导致该公司当年亏损几百万元。在其后的财产处理过程中,资产缩水60%以上,导致美华公司遭受巨大损失,公司注册资本被亏空,处置资产所获得的收益全部用于职工改制下岗。目前,美华公司已丧失了再生产能力和基础。

    根据目前的情况分析,本公司已无法收回美华公司的投资款项,预计投资损失达60万元,此次减资将导致公司资产减少60万元左右。由于美华公司从2000年以来就已停产,没有产生任何直接和间接的投资收益,所以,此次减资不会对公司的盈利产生影响。

    经公司董事会充分讨论决定对湖南美华烟花有限公司进行减资,并配合湖南美华烟花有限公司其他股东将公司予以注销。

    三、关于对参股公司湖南浏花烟花有限公司撤资处置的议案；

    湖南浏花烟花有限公司(以下简称“浏花烟花”)于1998年9月由湖南浏阳花炮股份有限公司、沿溪出口花炮厂和荷兰BKV公司共同出资成立的中外合资企业,投资期限20年。该公司注册资本为324.95万元,其中我公司初始投资110.48万元,占注册资本的34%。

    根据浏花烟花目前的经营情况,同时结合我公司目前的实际状况和以下几个方面的考虑,公司决定对参股公司湖南浏花烟花有限公司进行撤资处置。

    1、在浏花烟花公司问题上,各方关系复杂。我公司责权利不对等,该公司的投资收益较小,风险较大。

    2、避免承担或有负债的风险。由于我公司对浏花烟花没有直接控制权,其经营管理的权限全部集中在浏阳市沿溪出口花炮厂手中。同时我公司所持有的股份又实行托管经营,无法管理和控制浏花烟花的经营管理风险和财务风险。

    如果此次撤资成功,对浏阳花炮的盈利能力将有一定的影响,但对公司资产总额不会产生大的影响。

    四、关于对参股公司湖南美丹焰花有限公司撤资处置的议案；

    湖南美丹焰花有限公司(以下简称“美丹公司”)成立于1993年7月,是由浏阳关口出口花炮厂、马来西亚美丹焰花有限公司、浏阳对外经济贸易鞭炮烟花公司(湖南浏阳花炮股份有限公司即本公司前身)共同出资设立的中外合资企业。其中我公司投资30万元,占注册资本的10%,投资期限至2008年7月,为15年。经营范围为鞭炮烟花系列产品的生产及产品自销。

    我公司投资美丹公司最根本的目的是稳定客源。自2002年以来,由于马来西亚国内鞭炮烟花市场情况的急速变化,马来西亚美丹焰花有限公司的市场地位、市场份额和市场竞争能力逐年下降,美丹公司没有起到稳定客源的作用,我公司参股的基本前提已不存在。因此经公司董事会讨论决定撤出对美丹公司的投资。

    此次撤资对公司目前的盈利不会产生影响,也不会导致总资产的减少。

    五、关于对参股公司湖南美丹金田烟花有限公司撤资处置的议案；

    湖南美丹金田烟花有限公司(以下简称“金田公司”)成立于1995年9月,是由浏阳市金田出口礼花厂、马来西亚美丹焰花有限公司、浏阳对外经济贸易鞭炮烟花公司(湖南浏阳花炮股份有限公司即本公司前身)、浏阳市关口出口花炮厂共同出资设立的中外合资企业,其中我公司以现金投资30万元,占注册资本的10%。投资期限至2010年9月,为15年。其经营范围为鞭炮烟花系列产品的生产及产品自销。

    我公司投资金田公司最根本的目的是稳定客源。自2002年以来,由于马来西亚国内鞭炮烟花市场情况急速变化,马来西亚美丹焰花有限公司在国内的市场地位、市场份额和市场竞争能力逐年下降,金田公司没有起到稳定客源的作用,公司参股的基本前提已不存在,所以经董事会充分讨论决定对参股公司湖南美丹金田烟花有限公司进行撤资处置。

    此次撤资对公司目前的盈利不会产生影响,但将会导致公司总资产减少6万元左右。

    六、关于对控股子公司湖南浏花君安房地产开发有限公司清盘处理的预案；

    湖南浏花君安房地产开发有限公司(以下简称“君安房产”)成立于2002年1月21日,位于湖南省浏阳市金沙北路369号,注册资本为1000万元。由本公司和浏阳市大型焰火燃放公司共同出资1000万元投资设立。其中我公司出资990万元,占出资比例的99%；浏阳市大型焰火燃放有限公司出资10万元,占出资比例的1%。经营范围为：房地产开发经营、建筑材料、通用设备、皮革及其制品、农副产品、五金交电销售。行业资质为暂定三级。

    君安房产从2002年成立以来,由于与本公司主业关联度不大等原因,该公司主营业务一直没有得到全面的开展,没有建立和执行各项管理制度和财务制度。

    为集中发展公司主营业务,整合我公司现有花炮资源,缩减非主营业务投资,现提出对君安房产进行清盘处理,其原因主要在于：

    1、君安房产公司与本公司的发展战略相关性不强。本公司的发展战略是做强做大花炮主业,而君安房产属于房地产行业,我公司对这一行业没有丰富的实际经验和管理经验。

    2、君安房产目前资质等级不高,为暂定三级。

    3、君安房产由于一直没有全面开展业务,人员及机构设置不齐,若现在建立完善的运作体系,其相关投入较大,同时由于公司缺少房地产行业的管理经验,公司在某种程度上对其运营风险无法控制。

    根据君安房产的财务状况反映,清盘君安房产对我公司资产总额的影响很小。其资产大部分为优良资产,债权债务主要是本公司体系内的内部债权和债务,关系较为简单,不存在或有负债。因此,对君安公司进行清盘,不会造成公司资产流失或产生较多的坏账损失,对本公司的盈利能力也不会造成较大的冲击。

    七、关于对控股子公司湖南浏花金峰纸业有限公司进行处置的预案；

    湖南浏花金峰纸业有限公司(以下简称“浏花金峰”)是由我公司和自然人杨棣柔、皮迪辉共同出资于2001年10月投资设立,注册资本为1000万元人民币,企业法人营业执照为4300001005258,注册地点为长沙市开福区湘雅路267号,经营范围为销售纸(不含新闻纸)、纸浆、印刷器材、五金、交电及政策允许的化工产品、建筑装饰材料、金属材料。

    2004年5月浏花金峰发生股权转让,现有股东为我公司和湖南浏花君安房地产开发有限公司。其中我公司出资840万元,占出资比例的84%；湖南浏花君安房地产开发有限公司出资160万元,占出资比例的16%。

    我公司的发展战略为集中发展公司主营业务,整合公司现有花炮资源,缩减非主营业务投资,提出对浏花金峰进行处置,其原因主要在于：

    1、浏花金峰与浏阳花炮的发展战略相关性不强。我公司的发展战略是做强做大花炮主业。浏花金峰的经营范围是纸业批发,同时其经营的纸张大部分为非花炮行业所需纸张,与公司主业的关联性不大。

    2、浏花金峰盈利能力低。由于受整体纸业市场的影响,浏花金峰的盈利能力非常低,资金获利能力还未达到资金存款利率水平,这样一种经营水平实际上是已使公司发生亏损。

    3、由于近几年生产能力以超过市场需求的增长速度而增长,导致市场由需大于求向供求平衡,甚至供大于求发展,市场开始从快速成长期步入稳定成熟期。同时由于纸业市场企业结构的调整,我国纸业市场逐步由几家大型纸业制造企业所掌握,生产企业的市场销售方式、议价能力均有较大程度的提高,纸业代理商利润逐步进入低利润时代。

    处置浏花金峰将会导致浏阳花炮总资产的减少,对公司的盈利能力有一定的影响。

    浏花金峰的资产大部分并非优良资产,债权债务除部分为我公司内部债权和债务外,大部分为外部债务,其中有一部分债权很难收回。因此,此次撤资会造成浏阳花炮资产减少。此次处置浏花金峰将可能导致公司总资产减少477.71万元。

    浏花金峰目前的盈利能力不强,截止2005年8月31日,浏花金峰已实现净利润12万元。因此,处置浏花金峰对浏阳花炮的盈利能力有一定的影响。

    八、关于退出浏阳市浏阳河花炮文化城开发有限公司的预案；

    浏阳市浏阳河花炮文化城开发有限公司(以下简称“花炮文化城”)是我公司和浏阳市房地产综合开发公司共同投资,于2002年1月21日经浏阳市工商行政管理局批准成立,具有独立法人资格的有限责任公司,营业执照注册号为4301811002240。公司经营范围为房地产开发经营、物业管理、建筑材料销售等。房地产开发等级为暂定级。

    花炮文化城注册资本为1000万元,其中我公司出资510万元,占注册资本的51%；浏阳市房地产综合开发公司出资490万元,占注册资本的49%。花炮文化城成立后,双方按股权比例共同投资10000万元,我公司共投资5100万元。

    (一)撤资原因的说明：

    针对花炮文化城目前的经营情况,同时结合我公司目前的实际状况,公司提出退出花炮文化城,主要基于以下几个方面的考虑：

    1、我公司根据花炮行业发展趋势和公司的实际状况,把工作重心调整为发展公司主营业务,提高公司主营业务的核心竞争力,加大公司主营业务投资力度,缩减非主营业务投资,真正做强做大公司主业。而花炮文化城的经营方向主要为房地产开发经营、物业管理、建筑材料销售,与公司主营业务的相关性不大。

    2、花炮文化城另一股东为房产局管辖的浏阳市房地产综合开发公司,因此花炮文化城在经营运作过程中,不能完全按照市场规律办事,在一定程度上影响了花炮文化城市场开发能力和盈利能力。

    3、花炮文化城开发项目目前刚刚完成一期工程,正在着手二期工程的开发。二期工程需要大量的开发资金。根据我公司目前的经营状况和资金使用计划,很难筹集这些资金进行花炮文化城二期工程开发。

    4、花炮文化城公司完成浏阳河花炮文化城项目一期工程后,预计亏损超过6780万元。加上浏阳市人民政府承诺的建设补贴资金到位后,亏损仍将超过3780万元。我公司按照51%的股权比例,承担的亏损额将超过3457.8万元或1927.8万元。

    (二)撤资的方式

    就此次公司退出花炮文化城事宜,在浏阳市人民政府的协调下,公司已与另一股东---浏阳市房地产综合开发公司进行了充分协商,并达成了如下协议：

    1、同意我公司解除与浏阳市房地产综合开发公司合作开发花炮文化城的协议,退出花炮文化城的开发经营；

    2、我公司投入的资本金5100万元于2005年年底等额退还,不计利息、不计利润,不承担亏损；

    3、浏阳市房地产综合开发公司承诺：从花炮文化城公司决议通过的挂牌土地出让收入1.38亿元中优先归还我公司原始投资款项5100万元。

    我公司此次退出花炮文化城是按投资净额退出,不计利息、不计利润、不承担亏损。因此,本次撤资对公司资产总额影响不大,对公司目前的盈利也不会产生较大影响。

    九、关于撤销成立中国浏阳花炮(北美)有限责任公司(筹)的议案；

    我公司曾在2004年10月24日召开的第二届董事会第十一次会议上审议通过了关于在加拿大成立中国浏阳花炮(北美)有限公司的议案。其中湖南浏阳花炮股份有限公司拟使用《营销及信息网络项目》中的资金投入11万美元,占55%,加拿大信泰企业有限公司出资9万美元,占45%。我公司派人长驻加拿大从事鞭炮烟花的销售与管理。

    但在实施过程中由于多方面的原因,我公司的投资款始终没有到位,湖南省商务厅对外投资的批准文件没有批下来以及我方送检的样品不合格,导致合同无法执行。加拿大信泰企业有限公司提出中止合约,并提出索赔,后经我公司与加拿大信泰企业有限公司多次协商沟通,对方终止索赔,并达成了责任互免的谅解协议。

    在执行合约过程中,我公司聘请的员工在公司借款6万美金,以我公司的名义投入中国浏阳花炮(北美)有限公司(筹),这将对我公司造成损失。

    经董事会讨论同意撤销拟成立的中国浏阳花炮(北美)有限公司(筹)。

    十、关于购买攀达烟花制造有限公司土地使用权的预案；(详见附件一：浏阳花炮关联交易暨变更募集资金用途的公告)

    十一、关于追加原湖南攀达投资有限公司后续投资的预案；(详见附件二：关于追加原湖南攀达投资有限公司后续投资暨变更募集资金用途的公告)

    十二、授权董事长关于以公司资产不高于1500万元向经营机构抵押贷款授权的预案；

    十三、关于设立董事长办公室的议案。

    说明：(1)以上第十、十一项预案,由于董事李民、单超、于玲、梁春华是关联交易人,故回避表决。

    (2)以上除第九、十三项议案外,其实的将提交股东大会审议。

    独立董事杨瑞龙、刘力、冯长根、王国顺对以上相关事项发表独立意见：

    由于历史原因和公司董事会变动频繁,公司资产不实问题一直未能很好处理。为了理清公司资产,为公司未来的发展提供切实的资产基础,董事会和经理层尽快处理相关资产,减少公司损失,是当务之急。基于以上考虑,同意“关于对参股公司浏阳市对外经济贸易包装有限公司撤资处置的预案”、“关于对参股公司湖南浏花烟花有限公司撤资处置的预案”、“关于对参股公司湖南美丹焰花有限公司撤资处置的预案”、“关于对参股公司湖南美丹金田烟花有限公司撤资处置的预案”；同意“关于对控股子公司湖南浏花君安房地产开发有限公司清盘处理的预案”、“关于对控股子公司湖南浏花金峰纸业有限公司进行处置的预案”；同意“关于撤销成立中国浏阳花炮(北美)有限责任公司(筹)的预案”。

    由于政府变更土地使用规划,致使浏阳河花炮文化城开发二期项目无法按预期规划进行,公司从而失去了盈利基础,并有可能遭受大的亏损。为避免损失,同意“关于退出浏阳市浏阳河花炮文化城开发有限公司的预案”。

    为消除公司股东与公司同业竞争问题,并集中资源突出主业发展,同意“关于购买攀达烟花制造有限公司土地使用权的议案”、“关于追加原湖南攀达投资有限公司后续投资的预案”。

    十四、通过了关于召开2005年第五次临时股东大会的议案。

    其会议召开的具体内容如下：

    (一)时间：2005年11月11日上午9：00

    (二)地点：公司三楼会议室

    (三)会议期限：半天

    (四)审议事项：

    1、关于对参股公司浏阳市对外经济贸易包装有限公司撤资处置的议案；

    2、关于对参股公司湖南美华烟花有限公司减资处置的议案；

    3、关于对参股公司湖南浏花烟花有限公司撤资处置的议案；

    4、关于对参股公司湖南美丹焰花有限公司撤资处置的议案；

    5、关于对参股公司湖南美丹金田烟花有限公司撤资处置的议案；

    6、关于对控股子公司湖南浏花君安房地产开发有限公司清盘处理的议案；

    7、关于对控股子公司湖南浏花金峰纸业有限公司进行处置的议案；

    8、关于退出浏阳市浏阳河花炮文化城开发有限公司的议案；

    9、关于购买攀达烟花制造有限公司土地使用权的议案；

    10、关于追加原湖南攀达投资有限公司后续投资的议案；

    11、授权董事长关于以公司资产累计余额不高于1500万元向经营机构抵押贷款授权的议案。

    (五)参加会议人员：

    (1)2005年11月4日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；

    (2)公司全体董事、监事及其他高级管理人员。

    (六)出席会议登记办法及时间

    (1)国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件(加盖印章)及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证 、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记。

    (3)登记时间：2005年11月7日上午8：00-12：00,下午2：30-5：30

    (4)登记地点：湖南省浏阳市金沙北路369号五楼

    (七)其他事项

    (1)本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

    (2)会期半天,出席会议人员交通 、食宿费自理；

    (3)联系电话：0731-3620966 传真：0731-3611670

    (4)联系地址：湖南省浏阳市金沙北路369号

    邮政编码：410300 联系人：杨萍

    特此公告

    湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    2005年10月10日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席湖南浏阳花炮股份有限公司2005年度第五次临时股东大会,并对会议议案行使表决权。

    委托人(签名)： 被委托人(签名)：

    委托人股东帐号： 被委托人身份证号：

    委托股数： 委托日期：

    注：授权委托书复印、剪报均有效。