本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    经公司2005年8月25日第二届董事会第十五次会议决议,为减少同业竞争和关联交易,拟用部分募集资金收购公司第二大股东广州攀达国际投资有限公司的下属子公司广州市攀达国际有限公司(以下简称“广州攀达”)和湖南攀达投资有限公司(以下简称“湖南攀达”)的除其原来的债权债务和或有负债以外的实物资产和无形资产(以下简称“相关资产”)。

    1、拟用营销及信息网络项目中500万元募集资金收购广州市攀达国际有限公司的相关资产,收购成功后,原广州市攀达国际有限公司的营销网络和商标无偿提供给湖南浏阳花炮股份有限公司拥有。

    2、拟用改变“年产40万箱安全环保烟花”项目募集资金中1000万元收购湖南攀达投资有限公司的相关资产。

    对以上两个收购预案,公司关联董事李民、于玲、单超、梁春华回避表决。

    二、关联方及关联关系

    1、湖南浏阳花炮股份有限公司成立于1999年12月,2001年8月28日公司股票在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为浏阳花炮,股票代码为600599。公司注册资本12,600万元人民币,公司注册地址为湖南省浏阳市金沙北路369号,法定代表人：李民。公司经营范围为开发、生产销售烟花鞭炮及其原材料；提供烟花鞭炮燃放服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品(不含危险品)、建筑装饰材料(不含硅酮胶)、纸张(不含新闻纸)及包装材料。公司企业法人营业执照注册号为4300001004497,税务登记号为43018171704801X。

    2、广州市攀达国际有限公司成立于1997年,注册资本2198万元,注册地址广州市天河区永福路79号,法定代表人赵卫成。公司经营范围自营和代表除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。批发和零售贸易(国家专访营专控商品除外),室内装饰设计,物业管理,高新技术产品的开发,企业项目投资与管理、仓储服务。公司企业法人营业执照注册号4401012033944。

    3、湖南攀达投资有限公司成立于2004年8月,注册资本3000万元人民币,注册地址为醴陵市泉湖路12号,法定代表人：赵卫成。公司经营范围为利用自有资金投资,烟花销售(限2005年12月31日有效)。公司企业法人营业执照注册号4302812001577。

    4、本次关联交易各方关系

    广州市攀达国际有限公司和湖南攀达投资有限公司均为广州攀达国际投资有限公司(广州攀达国际投资有限公司为本公司第二大股东,占公司总股本的21.43%)的下属子公司,其法定代表人赵卫成与广州攀达国际投资有限公司法定代表人赵伟平为关联人。

    三、关联交易的标的、主要内容和定价政策

    (一)关联交易标的的基本情况

    1、收购资产

    (1)浏阳花炮以500万元人民币收购广州攀达公司的除其原来的债权债务和或有负债以外的实物资产和无形资产。浏阳花炮收购广州攀达公司后,将广州攀达公司予以注销,其原来的债权债务和或有负债由广州攀达原有股东承继。为避免同业竞争,其旗下现在所有的烟花鞭炮营销网络和商标,经协商无偿赠予浏阳花炮使用,其市场知名度较大的三个商标分别为：WIZARD、PANDA、WINDA,商标号为：1307207、1329609、1356800。

    (2)浏阳花炮以1000万元人民币收购湖南攀达的除其原来的债权债务和或有负债以外的实物资产和无形资产。浏阳花炮收购湖南攀达后,将湖南攀达予以注销,其原来的债权债务及或有负债由湖南攀达原有股东承继。

    (二)关联交易的主要内容和定价政策

    1、关联交易涉及资产的金额

    本次项目的收购价格由双方协商约定,即浏阳花炮以500万元收购广州攀达的相关资产,以1000万元收购湖南攀达的相关资产。

    2、交易定价依据

    1、以2005年7月31日为基准日,湖北众联资产评估有限公司对广州市攀达国际有限公司出具的鄂众联评报字［2005］第064号《资产评估报告》和武汉众环会计师事务所有限公司对广州市攀达国际有限公司出具的众环审字(2005)486号审计报告。

    浏阳花炮本次收购广州攀达国际有限公司的资产如下表所示：

                           账面价值   评估价值
序号  项目                 （万元）   （万元）    备注
1     存货                 504.17     514.62      浏阳花炮收购广州攀达有
2     固定资产             57.07      47.92       形资产后，其拥有的烟花鞭
3     无形资产及其他资产   2.17       2.17        炮营销网络和商标全部赠
4     合计                 563.41     564.71      予浏阳花炮使用，其市场知
5     协议收购价           500        500         名度较大的三个商标分别
                                                  为：WIZARD、PANDA、
                                                  WINDA ， 商标号为：
                                                  1307207 、1329609 、
                                                  1356800。

    2、以2005年7月31日为基准日,湖北众联资产评估有限公司对湖南攀达投资有限公司出具的鄂众联评报字［2005］第065号《资产评估报告》和武汉众环会计师事务所有限公司对湖南攀达投资有限公司出具的众环审字(2005)485号《审计报告》。

    浏阳花炮本次收购湖南攀达投资有限公司的资产如下表所示：

序号  项目                     账面价值（万元）  评估价值（万元）  备注
1     存货                     0.13              0.11              湖南攀达投资有限公司现拥有
2     固定资产                 696.52            711.54            办理了土地出让使用手续的土
3     长期投资                 137.80            137.80            地面积为66978.5 M2，经鄂众联
4     无形资产（土地使用权）   158.55(协商价值)  905.53            评报字[2005]065 号评估报告评
5     合计                     993.00            1754.98           估，其评估价值为9055337 元，
6     协议收购价               1000.00           1000.00           交易双方约定该土地以不超过
                                                                   有形资产的20%进行定价，其计
                                                                   算公式为：（0.13+696.52+137.8）
                                                                   ×19%=158.55

    3、生效时间：依法经过本公司股东大会批准之后,签订正式的资产收购合同,并办理有关过户及注销手续。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    (1)广州攀达是浏阳花炮的主要竞争对手之一,同时广州攀达的控股股东---广州攀达国际投资有限公司已为公司的第二大股东。此次收购后,浏阳花炮吸收合并了广州攀达国际投资有限公司下属的所有花炮业务,从而有效避免了两者之间存在的同业竞争。

    (2)浏阳花炮收购湖南攀达后,将对其现有的业务资源进行整顿和整合,集中花炮生产订单,由公司统一安排,其他的附属业务,例如包装、印刷、运输也统一归口公司管理,将其部分生产订单下放到该基地生产,同时,其包装业务、印刷业务也投放到该生产基地进行统一的生产,以保证该生产基地具有充足的生产量,增加公司的价值链和利润来源。

    五、董事会说明

    为了充分利用募集资金,确保投资收益,降低经营风险成本,树立公司品牌,加快投资进度,建立全球营销网络,做强做大主营业务和合理规划和建立浏阳花炮生产基地,延长公司价值链,扩大利润来源范围,提高公司风险防御能力。特提出从营销及信息网络项目中使用500万元收购广州市攀达国际有限公司和从年产40万箱安全环保烟花项目资金中使用1000万元收购湖南攀达投资有限公司。

    六、独立董事意见

    公司独立董事就该关联交易发表了独立董事意见(见2005年8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的公告)。

    七、独立财务顾问意见(无)

    八、备查文件目录

    1、湖南浏阳花炮股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议；(第十五次会议决议公告已于8月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及www.sse.com.cn网站上。)

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、湖北众联资产评估有限公司对广州市攀达国际有限公司出具的鄂众联评报字［2005］第064号《资产评估报告》；

    4、湖北众联资产评估有限公司对湖南攀达投资有限公司出具的鄂众联评报字［2005］第065号《资产评估报告》；

    5、武汉众环会计师事务所有限公司对湖南攀达投资有限公司出具的众环审字(2005)485号《审计报告》；

    6、武汉众环会计师事务所有限公司对广州市攀达国际有限公司出具的众环审字(2004)486号《审计报告》；

    7、关于收购广州市攀达国际有限公司相关资产的可行性报告；

    8、关于收购湖南攀达投资有限公司相关资产的可行性报告。

    

湖南浏阳花炮股份有限公司董事会

    二○○五年九月五日