特别提示

    经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革及定向回购方案的部分内容进行了调整,公司股票将于2005年11月24日复牌。

    一、关于股权分置改革及定向回购方案的调整情况

    黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称"股份公司")股权分置改革及定向回购方案自2005年11月14日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在股份公司董事会的协助下,股份公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经过非流通股股东提议,对股份公司股权分置改革及定向回购方案部分内容作如下调整：

    关于股权分置改革对价数量的调整

    原为：

    股份公司唯一非流通股股东即黑龙江北大荒农垦集团总公司向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份公司流通股股东,采用直接送股的形式按每10股流通股获得2.9股的比例安排股权分置改革利益平衡对价,黑龙江北大荒农垦集团总公司总计向全体流通股股东安排10,440万股股份。执行对价安排后,非流通股即获得上市流通权。在股权分置改革利益平衡对价安排执行后,股份公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    现调整为：

    股份公司唯一非流通股股东即黑龙江北大荒农垦集团总公司向方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股份公司流通股股东,采用直接送股的形式按每10股流通股获得3.4股的比例安排股权分置改革利益平衡对价,黑龙江北大荒农垦集团总公司总计向全体流通股股东安排12,240万股股份。执行对价安排后,非流通股即获得上市流通权。在股权分置改革利益平衡对价安排执行后,股份公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。

    二、补充保荐意见

    针对股份公司股权分置改革及定向回购方案的调整,本次股权分置改革保荐机构华龙证券有限责任公司认为：

    1、方案的调整是在股份公司董事会、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了非流通股股东的诚意,以及对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    经审核,北京市通商律师事务所认为：

    1、股份公司本次股权分置改革的调整内容和程序符合《公司法》、《指导意见》、《国资委指导意见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定；

    2、股份公司本次调整后的股权分置改革方案在取得有权的国有资产管理部门和公司相关股东会议暨临时股东大会的批准,以及上海证券交易所确认后即可实施。

    四、独立董事关于调整股权分置改革及定向回购方案的独立意见

    股份公司独立董事对股权分置改革及定向回购方案的调整发表独立意见如下：

    1、自股份公司2005年11月14日刊登《黑龙江北大荒农业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》后,股份公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革及定向回购方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革及定向回购方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革及定向回购方案,股份公司非流通股股东作出了一定的让步,调整了对价安排的数量,体现了非流通股股东进行股权分置改革及定向回购工作的诚意。

    3、同意本次对股份公司股权分置改革及定向回购方案的调整暨对《黑龙江北大荒农业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》的修订。

    4、本独立意见是股份公司独立董事基于股份公司股权分置改革及定向回购方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    附件：

    1、黑龙江北大荒农业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案全文(修订稿)；

    2、黑龙江北大荒农业股份有限公司股权分置改革及定向回购方案摘要(修订稿)；

    3、华龙证券有限责任公司关于黑龙江北大荒农业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市通商律师事务所关于黑龙江北大荒农业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革及定向回购方案的独立意见书；

    6、华龙证券有限责任公司关于黑龙江北大荒农业股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告(修订稿)。

    特此公告！

    黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

    二○○五年十一月二十三日