每日必读保荐机构：华龙证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托,编制本股权分置改革及定向回购方案说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革及定向回购方案说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革及定向回购说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革及定向回购所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,公司本次股权分置改革拟与定向回购相结合,通过实施定向回购,以彻底解决黑龙江北大荒农垦集团总公司占用公司资金的历史遗留问题,改善公司的财务状况,提高公司的盈利能力。
2、本次定向回购须经公司股东大会批准,由于本次定向回购与股权分置改革相结合,因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行,召开相关股东会议暨2005年第三次临时股东大会,并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。
3、本合并议案须经参加相关股东会议暨2005年第三次临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议暨2005年第三次临时股东大会表决通过的可能。
4、黑龙江北大荒农垦集团总公司作为本公司唯一的非流通股股东,所持本公司的股份为国家股。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革及定向回购方案的实施导致公司股权变更事项在本次相关股东会议暨2005年第三次临时股东大会召开前还需要获得国有资产管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。若在本次相关股东会议暨2005年第三次临时股东大会网络投票开始前仍无法取得国有资产管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议暨2005年第三次临时股东大会。
5、截止本说明书摘要公告之日,黑龙江北大荒农垦集团总公司持有的本公司股份不存在全部或部分被冻结、质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及定向回购方案履行义务的情形。
6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
7、公司流通股股东还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议暨2005年第三次临时股东大会进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因个别股东不参会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、股权分置改革及定向回购方案要点
1、根据本公司股权分置改革及定向回购方案,黑龙江北大荒农垦集团总公司作为本公司唯一非流通股股东,拟以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东,换取其持有的非流通股份的上市流通权,流通股股东每持有10股将获得2.9股股份的对价。执行对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后,本公司拟定向回购黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的部分股份,然后依法予以注销。定向回购股份价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.42%,定向回购股份价格最高不超过3.85元/股,且不低于公司最近一期每股净资产。定向回购的资金总额42,530.80万元。
2、本公司完成股权分置改革后,资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化。但定向回购方案实施完成后,公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。
二、非流通股股东的承诺事项
非流通股股东的承诺事项见“摘要正文二、(一)承诺事项”。
三、本次股权分置改革及定向回购相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议暨临时股东大会的股权登记日：2005年12月6日
2、本次相关股东会议暨临时股东大会现场会议召开日：2005年12月19日
3、本次相关股东会议暨临时股东大会网络投票时间：2005年12月13日、14日、15日、16日和19日的上午9点30分至11点30分、下午1点至3点
四、本次股权分置改革及定向回购涉及公司股票停复牌的安排
1、本公司将申请公司股票自2005年11月14日(T日)起停牌,最晚于11月24日(T＋10自然日)复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2005年11月23日(T＋9自然日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革及定向回购方案,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。
3、如果本公司未能在2005年11月23日(T＋9自然日)之前公告协商确定的股权分置改革及定向回购方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议暨临时股东大会,并申请公司股票于公告日次一交易日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议暨临时股东大会股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、由于本公司股份类别中只有非流通股和流通A股,无其他类别的流通股,因此审议股权分置改革及定向回购方案的A股市场相关股东会议即为公司临时股东大会。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0451-55195980、55195975
传真：0451-55195993
电子信箱：hacl＠haclbdh.com.cn
公司网站：http：//www.hacl.cn
上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革及定向回购方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权［2005］246号)等文件精神,为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益,黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称“集团公司”)书面要求和委托公司董事会召集A股市场相关股东举行会议审议股权分置改革及定向回购方案。
(一)方案中涉及股权分置改革的内容概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司唯一非流通股股东向方案实施股权登记日下午收盘时在登记公司登记在册的公司流通股股东,采用直接送股的形式按每10股流通股获得2.9股的比例安排股权分置改革利益平衡对价,集团公司总计向全体流通股股东安排10,440万股股份。执行对价安排后,非流通股即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
集团公司将依据有关规定将其持有的、履行对价安排义务所需数量的北大荒的股份在登记公司办理有关保管手续,以确保履行该等对价安排义务。在股权分置改革方案实施日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记公司登记在册流通股股东的股票帐户。
3、对价安排的执行情况
根据股权分置改革及定向回购方案实施前本公司的股本结构及本次股权分置改革的对价安排水平,集团公司执行对价前后其持有本公司股份的具体情况如下：
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数（万股） 占总股本比例 对价股数（万股） 对价现金金额（元） 持股数（万股） 占总股本比例
集团公司 140,395.2 79.59% 10,440 -- 129,955.2 73.67%
4、定向回购的简要内容
本次股权分置改革与定向回购控股股东部分股份解决控股股东占用资金问题相结合。股权分置改革对价支付完成后,本公司拟定向回购集团公司所持有的部分股份,然后依法予以注销。定向回购股份价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价的94.42%,定向回购股份价格最高不超过3.85元/股,且不低于公司最近一期每股净资产。定向回购的资金总额42,530.80万元。定向回购股份数量为11,046万股—17,430万股,具体数量将以股权分置改革完成后第一个交易日起连续30个交易日的平均收盘价和定向回购资金总额为基础确定。本说明书摘要中有关股权分置改革及定向回购方案实施后的股本结构均按照定向回购股份价格为3.50元/股的假设进行测算。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间
由于公司的非流通股股东对于获得流通权股份的分步上市流通做出了承诺,因此股权分置改革方案实施前后,公司可上市的或存在限制的流通股份将逐渐发生变化,具体情况如下：
股东名称 所持有限售条件股份（万股）（注1） 可上市流通时间（月） 承诺的限售条件
集团公司 8,212.21 G+24(注2) 注3
117,804.20 G+36(注2)
注1：假定定向回购股份价格为3.50元/股而计算得出的方案实施后的总股本为164,244.20万股。
注2：G为公司股权分置改革实施后首个交易日。
注3：集团公司持有的股票自获得上市流通权之日起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,至少24个月内不上市交易或者转让。上述承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
6、股权分置改革后股份结构变动情况表
实施股权分置改革前后的股本情况如下：
实施股权分置改革前 实施股权分置改革后
股份数量（万股） 占总股本比例（%） 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 一、有限售条件的
份合计 140,395.20 79.59 流通股合计 129,955.20 73.67
国家股 140,395.20 79.59 国家持股 129,955.20 73.67
国有法人股 -- -- 国有法人持股 -- --
社会法人股 -- -- 社会法人持股 -- --
境外法人股 -- -- 境外法人持股 -- --
二、流通股份合计 36,000.00 20.41 二、无限售条件的
A股 36,000.00 20.41 流通股 46,440.00 26.33
B股 -- -- A股 46,440.00 26.33
H股及其它 -- -- B股 -- --
三、股份总数 176,395.20 100.00 H股及其它 -- --
三、股份总数 176,395.20 100.00
上表中列示的为实施股权分置改革后的股本结构,若本次相关股东会议表决通过股权分置改革及定向回购方案,则本公司股本结构将因实施定向回购集团公司所持本公司部分股份而发生变化。在假定定向回购股份价格为3.50元/股的基础上模拟测算,股权分置改革及定向回购方案实施前后的股本情况如下：
实施股权分置改革及定向回购前 实施股权分置改革及定向回购后
股份数量（万股） 占总股本比例（%） 股份数量（万股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股 一、有限售条件的
份合计 140,395.20 79.59 流通股合计 117,804.20 71.73
国家股 140,395.20 79.59 国家持股 117,804.20 71.73
国有法人股 -- -- 国有法人持股 -- --
社会法人股 -- -- 社会法人持股 -- --
境外法人股 -- -- 境外法人持股 -- --
二、流通股份合计 36,000.00 20.41 二、无限售条件的
A股 36,000.00 20.41 流通股 46,440.00 28.27
B股 -- -- A股 46,440.00 28.27
H股及其它 -- -- B股 -- --
三、股份总数 176,395.20 100.00 H股及其它 -- --
三、股份总数 164,244.20 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
对价标准的依据主要考虑以下因素：
1、实施股权分置改革后的预计股票价格
股权分置改革完成后的预计股票价格主要通过参考美国证券市场同行业可比上市公司的平均静态市盈率和公司2004年每股收益(除权后)来确定。我们考察了美国证券市场农业或农业相关行业可比上市公司的估值水平,其平均静态市盈率在22倍左右。综合考虑我国证券市场发展水平、公司主要业务、生产规模及市场份额、可耕地资源、独特的地理条件和营利模式及其他综合竞争优势等多种因素,公司在股权分置改革完成后的合理市盈率应不低于14倍。
基于以上分析,并根据公司2004年度每股收益0.30元(分红除权后每股收益为0.25元),以14倍市盈率计算,则股权分置改革完成后公司的股票价格预计在3.50元/股左右。
2、流通股股东的利益得到保护
假设：
P为实施股权分置改革前流通股股东持股成本；
Q为实施股权分置改革后预计股票价格；
R为使非流通股份获得流通权而向每股流通股安排的股份数量。
为保护流通股股东利益,则R至少应满足下式要求：
P＝Q(1＋R)
实施股权分置改革前流通股股东的持股成本P按2005年11月14日停牌前北大荒前30个交易日均价4.37元计算,实施股权分置改革后预计股票价格Q按3.50元计算,则为使非流通股分获得流通权而向每股流通股安排的股份数量R为0.249,即理论上流通股股东每持有10股流通股,至少应获得2.49股股份的对价。
考虑到实施股权分置改革后公司股价的不确定性,从充分保护流通股股东利益出发,集团公司为使其持有的非流通股份获得流通权,而向流通股股东每持有10股流通股安排2.9股股份的对价。
保荐机构华龙证券认为,本公司股权分置改革参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的贡献和承受能力、公司的盈利能力、现金流量状况、资产质量、股本结构、利润分配和融资情况等因素确定对价安排的方式和数量,遵循了市场化原则,对价安排合理。
(三)方案中涉及定向回购的内容
1、控股股东侵占上市公司资金的详细情况
(1)公司改制设立时产生的资金占用
本公司的主要利润来源是种植业员工的承包收入。改制重组前,这种承包的模式从开始出现到全面推广经历了一个较长的阶段,在这段尝试期,产生了一部分拖欠时间相对较长、回收难度相对较大的应收家庭农场款。为了保证公司的资产质量,在改制重组过程中,账龄超过三年的应收家庭农场款由集团公司承担。这是公司应收集团公司的其他应收账款最初形成的主要原因。
(2)本公司与集团公司之间业务往来形成的资金占用。
集团公司占地5.6万平方公里,占黑龙江省面积的五分之一,在地理分布上集中连片,与地方市县相对独立,并具有较为完整的社会职能。集团公司下属9个分公司、105个农场、63个工商运建服企业,核算单位超过3000个,所辖人口超过160万,本公司所辖的17个分公司全部处于集团公司管理的地域中,因此,本公司发生的经济业务主要是在集团公司的地域范围内进行,双方之间不可避免地发生部分购销及债权债务往来业务。
此外,由于集团公司幅员辽阔、辖区人口众多,除正常的生产经营外,兼有学校、医院、公检法等较为完备的政社职能,政社支出的资金来源除国家正常的财政拨款外,其余所需资金全部由下属企业自行筹措并以营业外支出列示。集团公司在独家发起设立本公司后,为确保剥离出去的社会职能机构的正常运转而形成了对本公司资金占用。
(3)公司上市后历年的资金占用情况
本公司于2002年3月发行上市,2002年3月之前,本公司为集团公司的全资子公司。
截止2002年末,本公司应收集团公司的其他应收账款余额为76,887万元。
2003年12月集团公司通过以资抵债偿还41,452万元,2003年度采用以资抵债方式之外的其他方式共偿还8,117万元。截止2003年末,本公司应收集团公司的其他应收账款余额为50,963万元。2003年8月以后,本公司无新增的控股股东资金占用。
2004年7月16日集团公司以从本公司获得的现金红利偿还7,739万元。截止2004年末,本公司应收集团公司的其他应收账款余额为43,224万元。
2005年6月29日集团公司以从本公司获得的现金红利偿还5,850万元。截止2005年9月30日,本公司应收集团公司的其他应收账款余额为37,374万元。
2003年8月以后,本公司无新增的控股股东资金占用。
2、资金占用费收取依据、收取费率、收取金额
(1)资金占用情况
根据信永中和会计师事务所2005年10月12日出具的《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司大股东及其他关联方资金占用及提供担保事项的专项说明》,截止2005年9月30日,集团公司占用本公司资金共计37,374万元。
(2)资金占用费收取依据
为保护上市公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》,本公司向集团公司收取资金占用费。
(3)收取费率及金额
经本公司与集团公司协商,就资金占用费的计算达成一致,即首先分析占用资金形成的原因,并根据集团公司偿还资金的情况确定占用资金的实际占用时间,对于2003年12月31日前集团公司偿还的占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率计算资金占用费,对于2003年12月31日前集团公司尚未偿还的占用资金在2003年12月31日前以同期银行定期存款利率作为资金占用费率、在2003年12月31日后以同期银行定期贷款利率作为资金占用费率计算资金占用费。
按照上述资金占用费的收取费率标准和资金占用的实际时间计算,本公司应向集团公司收取的资金占用费金额为5,156.80万元。
(5)截至日的占用资金现值及其计算方式
截至2005年9月30日集团公司占用本公司资金的现值为42,530.80万元。截至日的占用资金现值计算公式如下：
截至日的占用资金现值＝截至日的占用资金余额＋收取的资金占用费
3、集团公司不能以现金偿还所侵占资金的详细原因
集团公司地处黑龙江省的48个市县境内,管理人口160余万,规模大、地域广。集团公司承担司法(公检法)、行政、社会事业(学校、医院)等政社职能,政社支出的资金来源除国家少量的财政拨款外,主要需由企业自行补贴,因此集团公司负担较重,导致其资金运作非常紧张。
集团公司作为国有资产经营性公司和本公司的独家发起人,其所属公司均是独立的法人实体,集团公司无法将这些单位的资金集中调度使用。集团公司受托管理的各项财政拨款均有专门的用途和使用单位,且以集中支付的方式直接拨到用款单位,不能也不允许串项使用,集团公司自有可调控的资金十分有限。
集团公司独家发起设立本公司时将部分管理人员、负债及全部政策性社会性负担和离退休人员的各项开支留在了集团公司,除国家财政拨款外其余大部分需集团公司每年从股份、、本公司分得的红利补贴,不足部分还要从其他投资控股的公司取得的分红资金和向银行贷款补充。为提高效率、降低支出,集团公司采取了包括调整管理体制、大力压缩管理人员在内的多项改革措施,已使政社职能机构的支出处于很低水平。即便如此,集团公司面临的资金压力依然很大。
2003年8月中国证监会、国务院国资委联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)后,集团公司为进一步减少对本公司的欠款,已尽其所能地通过压缩集团公司的政社支出并从本公司2003年度分红中挤出7,739万元归还欠付本公司的款项,集团公司还将分得的本公司2004年度现金红利5,850万元全部用于偿还本公司欠款,这使得集团公司本已艰难的资金运作面临更大的压力。
由于集团公司承担的政社职能涉及社会稳定等因素,而本公司的股利分配要考虑其自身的扩大再生产,进一步提高对股东回报等要求,因此集团公司在短期内以现金全部偿还其对本公司的欠款不具备现实可行性。
4、定向回购协议主要内容
(1)实施定向回购的法律依据和实施原则、目标
1)法律依据
集团公司和本公司根据《中华人民共和国公司法》第149条和第186条、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56号)第三条、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(国资发产权〔2005〕246号)第四条和第六条、上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录(第三号)》的规定,以及本公司章程的有关规定,实施本次定向回购。
2)实施原则
本次定向回购的实施,将本着公开、公平和公正的原则,保护社会公众股东和债权人的利益。
3)目标
本次定向回购实施的最终目标是从根本上解决控股股东占用上市公司资金的问题。
(2)定向回购金额的确定
本公司将以集团公司对本公司的部分负债作为定向回购的资金来源。该部分负债由截止2005年9月30日集团公司对本公司的占用资金余额37,374万元和资金占用费5,156.80万元组成。定向回购金额共计42,530.80万元。
(3)定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量
1)股份定价及其依据
中和资产评估有限公司为此次定向回购出具了股份估值报告。中和资产评估有限公司认为,本公司具有少数股权交易特征的国有股于评估基准日2005年9月30日的公允价值为3.85元/股。
此次定向回购价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续30个交易日平均收盘价的94.42%,定向回购股份价格最高不超过3.85元/股且不低于本公司最近一期每股净资产。
定向回购是解决集团公司占用本公司资金问题的一种创新方式,与集团公司先筹集资金用于偿还本公司占用资金,再于股权分置改革完成后12个月按市价转让本公司部分股份获得现金用于偿还前期所筹资金的方式相比,后一种方式集团公司需承担一年的融资成本,目前银行一年期贷款基准利率为5.58%。因此,确定市价折扣率为94.42%。
前述股份定价参考了定向回购股份估值报告结论、集团公司一年期融资成本和公司最近一期每股净资产。
2)定向回购股份数量
此次定向回购股数将根据回购金额和回购价格确定,股数精确到万股,尾股对应的占用资金由集团公司以现金方式补足。此次定向回购股数最多不超过17,430万股(按定向回购股份价格为最近一期每股净资产测算)且不低于11,046万股(按定向回购股份价格为3.85元/股测算)。
(4)定向回购股份的交付及交付时间
定向回购的股份为集团公司在本公司股权分置改革利益平衡对价安排执行后所持有的本公司部分股份。本公司将在股权分置改革完成后第一个交易日起30个交易日后的2个工作日内公告回购报告书,并在回购报告书公告后5个交易日内实施定向回购。
(5)定向回购协议的生效条件、生效时间
协议涉及的定向回购股份方案涉及的下列条件全部成就之日起生效：
1)获得集团公司上级主管部门的批准；
2)获得国有资产管理部门的批准；
3)获得公司相关股东会议暨临时股东大会的批准；
4)公司股权分置改革方案获得上海证券交易所的确认；
5)公司股权分置改革完成。
5、定向回购的账务处理
(1)按照《企业会计制度》规定,企业为减资等目的在公开市场上回购本公司股票,属于所有者权益变化,回购价格与对应股本之间的差额不计损益。
(2)根据财政部2003年发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会［2003］29号)的有关规定,公司回购本公司股票相关的会计处理为：企业应按回购股份的面值,首先冲减“股本”,按股票发行时原记入资本公积的溢价部分,冲减“资本公积———股本溢价”,回购价格超过上述“股本”及“资本公积———股本溢价”的部分,应依次冲减“盈余公积”、“利润分配———未分配利润”等,同时按实际支付的购买价款,冲减其他应收款。
(3)对于收取的资金占用费5,156.80万元,根据财会［2001］64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的相关规定,公司将于实际收到时直接冲减当期财务费用。
6、股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准的处理方案
若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准,集团公司将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公司股份等方式尽快解决其占用本公司资金的问题。
7、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施
(1)修改公司章程,从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生
本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。在相关股东会议审议通过股权分置改革及定向回购方案后,公司将召开董事会议审议修改公司章程事项并提请股东大会审议。
(2)进一步完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道
针对以往大股东特别是大股东下属企业利用经常性关联交易和不规范的关联交易占用本公司资金的情况,公司董事会将进一步规范《关联交易管理办法》,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、关联交易审核委员会及其职责、法律责任等方面做出明确、具体的规定。
《关联交易管理办法》将明确规定公司与控股股东及关联方发生的经常性关联交易应严格执行按实结算的原则,不得以预付等方式变相占用本公司资金。《关联交易管理办法》中同时将建立严格的责任制度体系,对越权决策行为实行严厉的惩罚措施,并实行月、季报的过程跟踪审核制度,强化过程控制与监督。
(3)增设日常监管机构,对关联交易行为进行监督管理
拟在董事会下设关联交易审核委员会,负责对本公司发生的关联交易的必要性、公平性进行审核、评价。关联交易审核委员会由5人组成,其中独立董事4人,并由独立董事担任召集人,关联交易审核委员会的成员由董事会选任。本公司发生的交易金额在300万元以上的关联交易须在关联交易审核委员会审核通过后,方可提交董事会、股东大会审议。
(4)为切实规范公司与大股东及关联方的交易行为,确保关联交易不损害本公司的利益,在与集团公司协商的基础上,制定了与集团公司的关联交易框架协议,并力争尽快履行法律程序后予以实施,使本公司与集团公司之间的关联交易更加市场化、更具透明度。
(5)本公司制定了《公司与集团公司及其关联单位往来款项专项控制制度》,进一步加强了对下属各分公司关联往来业务的管理和控制。该制度规定,本公司关联往来的决策权在公司股东大会、董事会和总经理办公会,分公司无决策权,分公司发生关联往来业务必须取得公司决策层的批复。
(6)本公司在实行刚性管理的基础上,更加注重对货币资金的管理,借助网上银行平台实现对分公司资金的集中统一管理和预算控制,以规范分公司货币资金的每一笔收支行为。
(7)为切实提高公司高级管理人员的法律、法规意识,提高公司规范运作水平和对信息披露的认识,本公司建立了教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司和分公司经理、财务负责人、信息工作管理部门等进行培训,努力使公司治理水平有新的提高。
(8)集团公司就今后不再违规占用本公司资金所采取的措施及承诺
1)、集团公司对存续农场(社区)实行机构改革,采取了取消生产队、设立管理区的管理体制调整措施,大力压缩了管理机构和管理人员,极大地减轻了存续农场(社区)的政社负担,同时,对存续农场(社区)的正常开支给予政策支持,核拨必需的经费,从体制和资金安排上保障了存续农场(社区)不再占用本公司资金。
2)、集团公司明令禁止存续农场(社区)发生新的贷款和向本公司借款。
3)、集团公司就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺,承诺今后“不利用大股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用贵公司资金,不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为”、规范双方的关联交易行为、集团公司及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按上市公司章程及新制订的《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用的发生”。
8、对公司债权人的债权保护安排
在推进实施定向回购的过程中,本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人的权益不受侵害。
(1)截止2005年9月30日,本公司的债务总额293,780.73万元,其中银行债务160,658.64万元、其他债务133,122.09万元,分别占债务总额的55%和45%。本公司将在董事会公告本说明书后向银行等主要债权人发出书面征求意见函,并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人,本公司采取公告通知方式,并在三十日内在本公司选定的信息披露报刊上公告三次。
(2)方案实施后,假定定向回购价格为3.50元/股、定向回购股份数量为12,151万股,则以2005年9月30日为基准日的本公司资产负债率(母公司,按除权后口径)将由40.59%小幅上升至43.12%,但仍然具有较强的偿债能力。
(3)公司主要债权人已就公司在获得相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案后实施定向回购事宜出具同意函。
(4)公司将在相关股东会议暨临时股东大会决议通过后十日内通知债权人。
(5)对于尚未取得同意函的债权,公司承诺：在相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起90日内,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。集团公司承诺同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起90日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
9、方案实施对公司的影响
(1)方案实施对股本结构的影响
因实施股权分置改革,流通股股东每持有10股股份将增加2.9股。因实施定向回购集团公司所持本公司部分股份,集团公司所持本公司股份总数和本公司总股本将分别减少12,151万股(假定定向回购股份价格3.50元/股、定向回购金额42,528.50万元测算得出),方案实施对本公司的股本结构的影响情况如下：
1)、股权分置改革及定向回购前
实施股权分置改革及定向回购前
股份类型 数量（万股） 比例（%）
一、非流通股 140,395.20 79.59
其中：集团公司 140,395.20 79.59
二、流通A股 36,000.00 20.41
股份总额 176,395.20 100.00
2)、股权分置改革后、实施定向回购前
实施股权分置改革后、定向回购前
股份类型 数量（万股） 比例（%）
一、存在限售条件的流通股 129,955.20 73.67
其中：集团公司 129,955.20 73.67
二、无限售条件的流通股 46,440.00 26.33
股份总额 176,395.20 100.00
3)、股权分置改革及定向回购后
实施股权分置改革及定向回购后
股份类型 数量（万股） 比例（%）
一、存在限售条件的流通股 117,804.20 71.73
其中：集团公司 117,804.20 71.73
二、无限售条件的流通股 46,440.00 28.27
股份总额 164,244.20 100.00
(2)方案实施后的公司财务数据与指标
股权分置改革对公司财务数据与指标不产生影响,定向回购的实施将对公司财务数据与指标产生实质性影响。以2004年年报财务数据为基础,以回购价格3.50元/股,回购股数12,151万股模拟测算,股权分置改革及定向回购方案实施完成后的财务数据与指标如下：
2004/12/31 2004/12/31（除权后） 股权分置改革和定向回购完成后
总股本（万股） 146,996.00 176,395.20 164,244.20
总资产（万元） 865,360.31 858,010.51 815,482.01
股东权益（万元） 400,605.13 393,255.33 350,726.83
负债（万元） 451,800.27 451,800.27 451,800.27
主营业务收入（万元） 320,503.94 320,503.94 320,503.94
净利润（万元） 44,634.00 44,634.00 44,634.00
每股收益（全面摊薄）（元） 0.30 0.25 0.27
每股净资产（元） 2.73 2.23 2.14
净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.14 11.35 12.73
每股经营活动产生的现金流量净
额（元/股） 0.16 0.13 0.14
(注：上述指标未考虑收取资金占用费对公司财务指标的影响)
(3)方案实施后对公司资产负债结构的影响
方案实施后,假定定向回购价格为3.50元/股、定向回购股份数量为12,151万股,则以2005年9月30日为基准日的本公司资产负债率(母公司,按除权后口径)将由40.59%小幅上升至43.12%,但仍然具有较强的偿债能力。
(4)方案实施后对原流通股东的影响(假定定向回购价格为3.50元/股、定向回购股份数量为12,151万股)
通过方案实施前后公司股权结构的对比可知,在方案实施后,原流通股股东所持股份占公司总股本的比例由20.41%提高到28.27%,在公司权益中所占的比例提高了7.86个百分点。流通股股东的平均持股成本由4.37元/股(2005年11月14日停牌前30日均价)下降到3.39元/股,市盈率下降到12.56倍。持股成本的降低,提高了原流通股股东对股票市场价格波动风险的防御能力,增加了原流通股股东获益的可能性,原流通股股东的权益得到了相应的保障。
(5)方案实施后本公司具备持续上市条件
1)、公司股票上市已满一年
本公司于2002年3月首次公开发行股票并于当月在上海证券交易所上市,截至本说明书摘要公告之日,本公司上市时间已超过一年,符合有关规定。
2)、公司最近一年无重大违法行为
本公司最近一年内无重大违法违规行为,符合有关规定。
3)、方案实施后,公司具备持续经营能力
方案实施后本公司主营业务不变,应收款项大幅减少,有利于本公司的生产经营。在其他条件不变的情况下,方案实施后本公司每股收益和净资产收益率均有所提高。本公司在方案实施后仍具备持续经营能力。
4)、方案实施后,公司股权分布符合上市条件
参照本公司股权分置改革及定向回购方案,按最高回购数量17,430万股计算(即定向回购的价格为最近一期每股净资产时的定向回购股份数量),方案实施后集团公司的持股比例为70.79%,其他流通股占总股本的比例为29.21%。
根据《公司法》第125条第4款的规定,股份有限公司股票上市条件包括“向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上”。因此方案实施后,本公司股权分布符合《公司法》规定的上市条件。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排
(一)承诺事项
1、集团公司同意并将履行本公司董事会报相关股东会议批准后的股权分置改革及定向回购方案,根据该方案的规定向本公司流通股股东安排对价,以使集团公司所持有的股份获得上市流通权。集团公司将依据有关规定将持有的、履行该等对价安排义务所需数量的本公司股份在登记公司办理有关保管手续,以确保履行该等对价安排义务。
2、集团公司将恪守诚信,作为信息披露义务人,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、集团公司不利用本公司的股权分置改革和定向回购进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
4、集团公司所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,至少24个月内不上市交易或者转让。在遵守前项承诺的前提下,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到本公司股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
5、集团公司所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,至少24个月内不上市交易或者转让的承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。如有违反上述承诺的卖出交易,集团公司将卖出资金的30%划入本公司账户归本公司全体股东所有。
6、在本公司股东大会上提议并投赞成票：本公司未来5年每年的现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。
7、在本公司相关股东会议暨临时股东大会批准的前提下,通过定向回购的方式解决占用本公司资金的问题。定向回购股份数量精确到万股,尾股部分所对应的占用资金以现金方式由集团公司向本公司补足。
8、若此次股权分置改革及定向回购方案未获本公司相关股东会议暨临时股东大会批准,集团公司将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
9、同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案之日起90日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
10、如果集团公司不履行或者不完全履行上述承诺,须赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(二)履约能力分析
集团公司的承诺事项与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实施的监管技术条件相适应,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将在限售期内对集团公司的相应股份进行锁定,直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。因此,集团公司完全有能力履行上述承诺,不存在履约风险。
(三)履约风险防范对策
集团公司的承诺主要通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺事项的行为。同时,保荐机构亦将履行持续督导义务,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督。
(四)承诺事项的履约担保安排
非流通股股东对其所做出的承诺均具备完全的履约能力,故承诺事项不涉及履约担保安排。
(五)承诺事项的违约责任
如果集团公司不履行或者不完全履行上述承诺,赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反上述承诺的卖出交易,集团公司将卖出资金的30%划入本公司账户归本公司全体股东所有。
(六)承诺人声明
集团公司已就本公司股权分置改革及定向回购事宜出具相关承诺,并为此声明如下：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
集团公司作为本公司唯一非流通股股东,持有本公司股票140,395.20万股,占本公司总股本的79.59%,其股权不存在质押、冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产管理部门批准的风险
集团公司公司持有的国家股的处置需在本公司相关股东会议暨临时股东大会召开前得到国有资产管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能；若在该相关股东会议暨临时股东大会前5个交易日仍无法取得国有资产管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开该次相关股东会议暨临时股东大会。
(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险
若集团公司持有的北大荒的股份被司法冻结、扣划,以致无法执行对价安排时,本公司将督促其尽快予以解决。集团公司将依据有关规定将其持有的、履行对价安排义务所需数量的本公司的股份在登记公司办理有关保管手续,以确保履行该等对价安排义务。若在股权分置改革实施日前仍未得到解决,则本方案中止。
(三)无法得到相关股东会议暨临时股东大会批准的风险
本方案须参加相关股东会议暨临时股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议暨临时股东大会表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议暨临时股东大会表决通过的可能。公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者网上交流会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真号码及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使方案的形成具有广泛的股东基础,尽最大努力促进方案顺利实施。
(四)清偿债务的风险
由于方案实施后本公司注册资本将有所减少,根据《公司法》的规定,需要通知并公告债权人,如果债权人要求本公司清偿债务或者提供担保,则本公司可能会面临清偿债务的风险。目前,公司主要债权人已就公司在相关股东会议暨临时股东大会批准股权分置改革及定向回购方案后实施定向回购事宜出具同意函。对于未取得同意函的债务,集团公司承诺同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起90日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
(五)大股东资金占用未按计划解决的风险
由于本公司股权分置改革与定向回购集团公司所持本公司部分股份以解决大股东资金占用问题相结合,股权分置改革及定向回购方案作为一个议案提交相关股东会议暨临时股东大会审议,存在方案未能获得相关股东会议暨临时股东大会审议通过、大股东资金占用未按计划解决的风险。对此,集团公司已承诺,若此次股权分置改革及定向回购方案未获本公司相关股东会议暨临时股东大会批准,集团公司将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让本公司股份等方式尽快解决占用本公司资金的问题。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
1、在本公司及其集团公司提供的有关资料及说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,华龙证券认为,本公司的股权分置改革方案体现了公开、公平、公正,股东平等协商、自主决策的原则。集团公司为使其非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。本公司股权分置改革的程序以及内容符合相关法律、法规的有关规定。
2、本公司的定向回购方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,本公司实施定向回购是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径,本公司的定向回购方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益,对全体股东是公平合理的。
3、华龙证券愿意推荐本公司进行股权分置改革及定向回购工作。
(二)律师意见结论
北京市通商律师事务所就本公司股权分置改革及定向回购事宜发表结论意见如下：
经审核,本所律师认为,本公司本次股权分置改革及定向回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,且在目前阶段已履行必要的法律程序；本公司本次股权分置改革事项及定向回购股份事项在取得国有资产管理部门、本公司相关股东会议暨临时股东大会的批准以及上海证券交易所确认后即可实施,其实施不存在法律障碍。
六、本方案涉及的相关当事人
1、黑龙江北大荒农业股份有限公司
法定代表人：姜夏
注册地址：黑龙江省哈尔滨市香坊区红旗大街175号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号
电话：0451-55195980
传真：0451-55195993
2、保荐机构：华龙证券有限责任公司
法定代表人：李晓安
办公地址：上海市浦东南路588号浦发大厦11楼
保荐代表人：王保平
项目主办人：刘凡 文德忠
电话：021-58797009
传真：021-58769037
3、审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
经办会计师：郎争、唐炫
电话：010-65542288
传真：010-65547190
4、公司律师：北京市通商律师事务所
负责人：韩小京
办公地址：北京朝外大街19号华普国际大厦714号
经办律师：张晓彤 程丽
电话：010-65802255
传真：010-65802538
5、股份估值机构：中和资产评估有限公司
法定代表人：杨志明
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦B座8层
经办评估师：吕发钦 陈桂庆
电话：010-65547266
传真：010-65547182
黑龙江北大荒农业股份有限公司
董事会
二○○五年十一月十一日
