本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称本公司)第二届董事会第十九次会议通知于2005年5月26日以书面传真形式送达给各位董事,于2005年6月2日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼董事会会议室召开。会议应到董事11人,实到董事8人,因故未能到会的董事郭维和、戴谟安分别委托到会的姜夏、程国强董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由孙勇才董事长主持。与会董事审议通过以下议案：

    一、决议通过本公司关于公司董事会换届改选的议案；

    本公司第二届董事会任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,提议公司新一届董事会由11人组成,公司董事会提名委员会提名：姜夏、母松华、赵广民、王有国、王金会、丁元森、于洪洲为公司第三届董事会董事候选人(详见附件“候选人简历”)；提名戴谟安、程国强、朱小平、于逸生为第三届董事会独立董事候选人(详见附件“候选人简历”及“独立董事提名人声明”、“独立董事候选人声明”)；任期二年,自2005年第一次临时股东大会选举通过之日起计算。

    公司独立董事对董事会换届改选发表了独立意见：本次董事会换届改选均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定和要求,未发现有违反《公司法》等相关法律规定的人员。同意提名姜夏、母松华、赵广民、王有国、王金会、丁元森、于洪洲为公司第三届董事会董事候选人,同意提名戴谟安、程国强、朱小平、于逸生为公司第三届董事会独立董事候选人。上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。股东大会将以累积投票的方式进行表决。独立董事候选人尚需上海证券交易所审核。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    二、决议通过本公司关于公司独立董事津贴的议案；

    为便于独立董事更好地发挥作用,促进公司持续健康发展,拟给予第三届董事会独立董事年度津贴2.5万元人民币(税后)。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    三、决议通过本公司关于预计公司2005年日常关联交易总金额的议案；

    (此议案已在2005年4月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。)

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    四、决议通过本公司关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案；

    根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定,董事会决定于2005年7月4日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2005年第一次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

    (一)会议主要议程

    1、审议公司关于公司董事会换届改选的议案；

    2、审议公司关于公司独立董事津贴的议案；

    3、审议公司关于公司监事会换届改选的议案；

    4、审议公司关于预计公司2005年日常关联交易总金额的议案。

    (二)会议出席对象

    1、本次股东大会股权登记日为2005年6月15日,所有于股权登记日当天下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (三)参会股东登记办法

    符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东帐户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    符合出席会议条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    拟出席会议的股东请于2005年6月28日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司,并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    (四)会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2005年7月4日上午9时；

    2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室；

    3、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；

    4、联系方法

    通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会秘书办公室

    邮政编码：150090

    电 话：0451-55195980

    传 真：0451-55195993

    联 系 人：史晓丹

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    附件：《授权委托书》

    特此公告。

    

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

    二OO五年六月二日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    受托日期：2005年 月 日

    黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会、监事会

    董事、独立董事、监事候选人简历

    姜夏,男,汉族,1948年生,大学文化,高级经济师。1965年7月在友谊农场七分场工作, 1976年10月始先后任江川农场办公室秘书、副主任、主任、副场长、场长,红兴隆分局党委副书记、第一副局长,集团公司绥化分公司总经理,1999年12月始任黑龙江北大荒农垦集团总公司牡丹江分公司经理、书记。

    赵广民,男,汉族,1955年生,大学文化,高级经济师。1973年参加工作,历任友谊农场四分场技术员、队长、分场副场长、党委书记、场长,农垦管理干部学院学员,友谊农场副场长、场长,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司宝泉岭分公司经理、副书记。

    王有国,男,汉族,1961年生,大学文化,高级经济师。1981年参加工作,历任中学教师、教导主任、教育科副科长、北安农管局教委副主任兼普教办主任,农场副场长,职工中专校长,哈尔滨分局副局长,黑龙江省农垦总局办公室主任,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司红兴隆分公司经理、副书记。

    王金会,男,汉族,1960年生,大学文化,高级农艺师。1981年参加工作,历任友谊农场10分场技术员、副队长、队长、副书记、副场长、场长、二分场场长,二九一农场场长、党委副书记,红兴隆分局副局长、党委委员,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司建三江分公司经理、副书记。

    丁元森,男,汉族,1949年生,大学文化,1967年5月先后任二九O农场五分场副场长、二分场副场长、副场长,1991年11月始任普阳农场场长,2003年11月任黑龙江北大荒农垦集团总公司牡丹江分公司总经理。

    母松华,男,汉族,大学文化,1948年生,大学文化,高级政工师。1967年10月参加工作,历任牡丹江分局物资处计划员、科长、副处长、处长, 牡丹江垦区工会主席,农垦工会副主席,1996年4月始任黑龙江北大荒农垦集团总公司工会主席。

    于洪洲,男,汉族,1947年生,大学文化,高级经济师。1968年10月参加工作,历任海伦农场革委会副主任、场长,绥化分局生产处处长、外经办主任,绥化分局副局长,佳木斯肉联厂厂长,2000年8月始任黑龙江多多集团有限责任公司董事长兼总经理,2001年4月始担任本公司董事、总经理。

    戴谟安,男,汉族,1934年生,大学文化,于1954年至1959年期间在苏联列宁格勒农学院学习,1959年始历任东北农学院助教、教研室主任、系副主任、副教授、农学院党委副书记、教授, 黑龙江省教委主任、党组书记,黑龙江省政府副省长,黑龙江省政协常务副主席。

    程国强,男,汉族,1963年生,博士。程先生曾作过香港大学高级访问学者、联合国亚太经济社会理事会CGPRT中心项目国家专家、美国农业部经济研究局高级访问学者,1997年始先后任中国农科院国际农产品贸易研究中心主任、研究员,国务院发展研究中心研究员。曾于1997-2001年兼任中国加入WTO代表团农业谈判专家组组长。现兼任国家商务部中国政府WTO通报咨询顾问,农业部WTO农业谈判顾问,国家粮食局顾问,中国人民大学、中国农业大学等高校兼职教授、博士生导师。享受国务院政府特殊津贴专家,荣获中国国家杰出青年科学基金。获国家科技进步二等奖、省部级科技进步二等奖和软科学一等奖。

    于逸生,男,汉族,1952年生,大学文化,教授,1968年参加工作,历任兵团五师56团科研站知青,黑龙江大学法律系教师、系副主任、法学院党总支书记,现任黑龙江大学中文系现任黑龙江大学法学院院长、并兼任黑龙江省人大常委会内务司法委员会委员。

    朱小平,男,汉族,1949年生,硕士,教授,1968年参加工作,历任中国人民大学财政系副主任,会计系副主任、主任,中国人民大学副教授,现任中国人民大学商学院教授、博士生导师,是国务院政府特殊津贴专家,现兼任中国会计学会理事、中国审计学会常务理事。

    王志威,男,汉族,1949年生,大学文化,高级工程师,1968年参加工作,历任嫩江农管局克山农场五分场工人教员,解放军570团3营2连战士,克山农场五分场工人教员,八一农垦大学农机系学生,克山农场修造厂技术员、队长,克山农场副场长、场长,红兴隆分局第一副局长党委委员、党委副书记、党委书记。

    于国良,男,汉族,1962年生,大学文化,高级会计师,1983年参加工作,历任牡丹江农管局计财处科员、副科长、科长、计委副主任、财务副处长、计划财务部副主任、计财处处长,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司财务部副经理。

    孙文斌,男,汉族,1957年生,大学文化,1975年参加工作,历任九队青年班班长、拖拉机手、司务长、党支部书记、队长,现为黑龙江北大荒农业股份有限公司宝泉岭分公司家庭农场场长。

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人戴谟安,作为黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：戴谟安

    2005年5月10日于哈尔滨

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人程国强,作为黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：程国强

    2005年5月16日于北京

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人于逸生,作为黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于逸生

    2005年5月11日于哈尔滨

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人朱小平,作为黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：朱小平

    2005年5月16日于北京

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人黑龙江北大荒农业股份有限公司现就提名戴谟安为黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江北大荒农业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江北大荒农业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：黑龙江北大荒农业股份有限公司

    2005年6月1日于哈尔滨

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人黑龙江北大荒农业股份有限公司现就提名程国强为黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江北大荒农业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江北大荒农业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：黑龙江北大荒农业股份有限公司

    2005年6月1日于哈尔滨

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人黑龙江北大荒农业股份有限公司现就提名于逸生为黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江北大荒农业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江北大荒农业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：黑龙江北大荒农业股份有限公司

    2005年6月1日于哈尔滨

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人黑龙江北大荒农业股份有限公司现就提名朱小平为黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江北大荒农业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江北大荒农业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：黑龙江北大荒农业股份有限公司

    2005年6月1日于哈尔滨