本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称本公司)第二届董事会第十八次会议于2005年4月12日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼董事会会议室召开。会议应到董事11人,实到董事6人,因故未能到会的董事程国强、胡成真、郭维和、邹积慧分别委托到会的戴谟安、母松华、姜夏、于洪洲董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由孙勇才董事长主持。与会董事审议通过以下议案：

    一、决议通过本公司董事会向股东大会所做工作报告；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    二、决议通过本公司《黑龙江北大荒农业股份有限公司2004年年度报告》及摘要；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    三、决议通过本公司2004年年度决算；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    四、决议通过本公司关于2004年度利润分配预案；

    2004年度利润分配及资本公积转增股本的预案为：经北京信永中和会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润446,339,965.41元,根据公司章程,按10%比例提取法定盈余公积金44,762,571.52元(以母公司实现净利润447,625,715.20元为基数),按5%比例提取法定公益金22,381,285.76元,本年度可供股东分配利润379,196,108.13元。以2004年底股本1,469,960,000股为基数,每10股派0.5元(含税)现金红利,合计派现73,498,000.00元,派送现金红利后剩余未分配利润305,698,108.13元结转2005年度。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    五、决议通过本公司关于资本公积转增股本的预案；

    以2004年底股本1,469,960,000股为基数,实施资本公积转增股本,每10股转增2股。

    六、决议通过本公司2005年第一季度报告；

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    七、决议通过本公司关于修改公司章程的议案；

    为完善现代企业制度,加强法人治理,规范公司运作,根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监会［2004］118号)及《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的要求,结合公司实际,拟对《公司章程》部分条款修订如下：

    (一)《公司章程》第六十五条后增加五条：

    第六十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第六十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十八条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    (二)《公司章程》第五章设立(第三节“独立董事”)一节。

    (三)《公司章程》原第一百一十九条后增加七条：

    第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百二十七条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百二十八条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十九条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    (四)《公司章程》中删除原第一百一十九条第二款：

    独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人员或公司管理人员有利益关系的人员。

    原《公司章程》共十二章二百零三条,修改后的《公司章程》共十二章二百一十五条,原《公司章程》条款的条目和序号随修改而相应顺延。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    八、决议通过本公司关于浩良河化肥分公司改扩建日产333吨甲醇项目的议案；

    为适应市场需求,充分发挥浩良河化肥分公司的资源、技术、装备及管理优势,拟对浩良河化肥分公司现有生产装置进行改扩建,增加日产333吨甲醇生产能力。该项目总投资29872万元,建设期1.5年,具有较好的经济效益,可实现年利润2536万元。所得税前的财务内部收益率16.99%,财务净现值7566万元,静态投资回收期6.75年；所得所得税后的内部收益率12.5%,财务净现值714万元,静态投资回收期8.05年；投资利税率17.81%,投资利润率12.67%。资金来源由公司自筹和向银行贷款解决。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    九、决议通过本公司关于给予公司管理层奖励的议案；

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权1票

    弃权原因：付连祯董事认为自己为奖励相关人。

    十、决议通过本公司关于会计师事务所续聘及报酬议案；

    继续聘任北京信永中和会计师事务所为公司2005年度财务审计师,年度报酬确定为人民币111万元。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    十一、决议通过本公司关于召开公司2004年度股东大会的议案；

    根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定,董事会决定于2005年5月14日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2004年年度股东大会,现将有关事宜公告如下：

    (一)会议主要议程

    1、 审议公司董事会向股东大会所做工作报告；

    2、 审议公司监事会向股东大会所做工作报告；

    3、 审议公司《黑龙江北大荒农业股份有限公司2004年年度报告》及摘要；

    4、 审议公司2004年年度决算；

    5、 审议关于2004年度利润分配预案；

    6、 审议关于资本公积转增股本的预案；

    7、 审议公司关于修改公司章程的议案；

    8、 审议公司关于会计师事务所续聘及报酬议案；

    9、 审议公司关于预计公司2005年日常关联交易总金额的议案。

    (二)会议出席对象

    1、本次股东大会股权登记日为2005年4月29日,所有于股权登记日当天下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (三)参会股东登记办法

    符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东帐户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    符合出席会议条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    拟出席会议的股东请于2005年5月13日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司,并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    (四)会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2005年5月14日上午9时；

    2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室；

    3、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；

    4、联系方法

    通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会秘书办公室

    邮政编码：150090

    电 话：0451-55195980

    传 真：0451-55195993

    联 系 人：史晓丹

    附件：《授权委托书》

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    十二、决议通过本公司关于预计公司2005年日常关联交易总金额的议案。

    表决结果：同意10票,反对0票,弃权0票

    此议案尚须提交股东大会审议。

    特此公告。

    

黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

    二OO五年四月十二日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    受托日期：2005年 月 日