每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司于2003年12月19日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开2003年第一次临时股东大会会议,出席大会的股东及股东代表共12人,代表股份总数1211771197股,占公司总股份数的82.43%,其中,流通股东代表11人,代表股份总数41811197股,公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开及议案事项合法有效。会议由于洪洲先生主持,会议审议并决议通过了以下议案：
一、关于变更募集资金投向及投资方式的议案
为优化本公司的主业及资产负债结构,促进产业结构升级,增强本公司的核心竞争力,减少关联交易,消除同业竞争,加快募集资金项目建设进程。经对公司实际及市场、技术等的反复研究论证,拟对《黑龙江北大荒农业股份有限公司招股说明书》中披露的募集资金投向和投资方式进行如下变更调整：
1、改变＂百万吨稻谷综合精深加工及十万立方米稻草板项目＂投资方式,由原投资新建改变为收购黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称集团公司)所持黑龙江北大荒米业有限公司(以下简称米业公司)98.55%的股权,此项交易实际出资35005.5万元。
2、调减＂百万吨稻谷综合精深加工和十万立方米稻草板项目＂投资10500万元,用于与集团公司共同出资设立＂哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司(以下简称麦芽公司)＂并建设10万吨麦芽工程项目。
3、调减＂浩良河油改煤化肥工程＂投资6536.59万元,用于收购集团公司所持＂黑龙江北大荒纸业有限公司(纸业公司)＂89.96%的股权；调减＂农业高新技术大规模综合应用项目＂投资13000万元,用于纸业公司的扩产技术改造。
同意41811197股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
二、本公司与集团公司关于米业公司的股权转让协议的议案
本公司与集团公司协商一致,集团公司在产权交割日将其持有米业公司的没有设置任何质押、担保或有第三者主张权利的98.55%的股权(合计50258.29万股)一次性全部转让给本公司。本次转让价格将依据中和资产评估有限公司于2003年10月9日出具的＂中和评报字〖2003〗第XYZH/V203024号＂资产评估报告的结果加以确定。根据该报告,集团公司持有的米业公司98.55%的股权在资产评估基准日(2003年7月31日)对应的评估价值为47612.55万元。双方确认转让价格为47612.55万元,前述价格自协议签署之日至购股权款支付之日不再调整。
本公司同意自协议生效之日起5日内,扣除集团公司欠付米业公司的12607.05万元的款项后,使用其上市募集资金35005.5万元一次性支付给集团公司。集团公司同意自收到本公司购股款后2日内,将偿还欠付本公司的35005.5万元债务。
同意41811197股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
三、本公司与集团公司关于纸业公司的股权转让协议的议案
本公司与集团公司协商一致,集团公司在产权交割日将其持有纸业公司的没有设置任何质押、担保或有第三者主张权利的89.96%的股权(合计5397.6万股)一次性全部转让给本公司。本次转让价格将依据中和资产评估有限公司于2003年10月9日出具的＂中和评报字〖2003〗第XYZH/V203025号＂资产评估报告的结果加以确定。根据该报告,集团公司持有的纸业公司89.96%的股权在资产评估基准日(2003年6月30日)对应的评估价值为6536.59万元。双方确认转让价格为6536.59万元,前述价格自协议签署之日至购股权款支付之日不再调整。
本公司同意自协议生效之日起5日内,使用其上市募集资金6536.59万元一次性支付给集团公司。集团公司同意自收到本公司购股款后2日内,将偿还欠付本公司的6536.59万元债务。
同意41811197股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
四、关于与集团公司共同出资兴建＂哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司＂的投资协议的议案
集团公司与本公司就共同出资设立＂哈尔滨龙垦麦芽有限公司＂(暂定名,待工商部门核准后确定公司正式名称)有关事宜,经过充分协商达成协议如下：
1、本公司与集团公司共同出资设立＂哈尔滨龙垦麦芽有限公司＂,公司注册资本20500万元,注册地址＂哈尔滨市平房经济开发区＂。
2、本公司与集团公司均以货币方式出资。集团公司出资10000万元,占注册资本的48.78%；本公司出资10500万元,占注册资本的51.22%。
3、麦芽公司经营范围为：麦芽的生产、加工、销售,大麦相关加工品的生产、销售。
4、麦芽公司一经设立即投资兴建年产10万吨麦芽工程项目。资金来源由注册资金和银行贷款解决。
5、麦芽公司将按《公司法》及现代企业制度要求设立股东会、董事会、监事会、经理机构,建立规范的法人治理结构,并通过规范的制度建设,建立健全完善的企业运行机制。
同意41811197股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
五、关于大股东及关联方偿还占用公司资金的方案的议案
为进一步促进本公司的产业结构升级,优化主业及资产负债结构,培育新的利润增长点,同时为加快募集资金项目建设进程,减少关联交易、消除同业竞争,解决集团公司对本公司的占款问题,经与集团公司协商,本公司拟收购集团公司分别在米业公司和纸业公司的50258.29万元股权(占米业公司注册资本的98.55%)和5397.6万元股权(占纸业公司注册资本的89.96%)。根据中和资产评估有限公司的评估结果,本公司拟以集团公司所持股权在评估基准日(2003年7月31日和2003年6月30日)对应的评估值47612.55万元和6536.59万元作为收购资产出资价格,合计54149.14万元,扣除集团公司欠付米业公司12607.05万元后,实际以募集资金41542.09万元支付上述收购款项。根据本公司与集团公司达成的协议,集团公司将在收到股权转让款两日内偿还对本公司的同等数额欠款。
同意41811197股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的100%。
鉴于本次股东大会5项议案涉及重大关联交易和集团公司以实物资产偿还公司欠款,根据上交所《股票上市规则》及＂证监发〖2003〗56号文件要求＂,集团公司回避了5项议案的表决。
北京通商律师事务所张晓彤律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集召开的程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定和要求,会议决议合法有效。
特此公告
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二OO三年十二月十九日
黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事戴谟安先生意见函
本次收购米业、纸业公司、建设麦芽公司,对公司的发展意义重大,对理顺与集团公司的资产关系有重要意义。对于充分发挥公司的优势,优化主业结构,促进产业结构、产品结构的优化升级；消除与集团公司的同业竞争,减少了关联交易,促进公司规范运作水平的提高；开拓公司未来发展空间都有重要意义。这些项目将会成为今后公司活力的源泉。因此,三个项目是有利于公司及全体股东的。
此次对米业、纸业的收购依照法规聘请了有证券资格的中介机构进行资产评估、财务审计,独立财务顾问出具专业报告,律师出具法律意见,交易各方均根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》严格履行程序。
交易定价是以经评估后的净资产价值作为交易价格,转让价格是公平、合理的,没有损害公司和股东的合法权益。
交易收购的资产均为完好的在用资产,有确定明确的帐面价值。交易实施后,公司及被收购的公司均具有完善的法人治理结构,具有完整的生产经营系统,可以独立、自主地从事生产经营活动。
签字：戴谟安
二OO三年十月八日
黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事程国强先生意见函
本次收购米业、纸业公司、建设麦芽公司是对公司产业结构的战略性调整,有利于公司核心竞争力的提高,在当前粮食供需基本平衡的条件下,单一粮食生产风险高、股民回报低,此次收购建设项目的实施将使公司的产业链条更加健全完整,为公司未来开拓国内、国际市场,完善运作结构和机制创造了有利条件。收购建设项目所处产业均处上升阶段,市场前景广阔,为公司未来进一步加大加工深度准备了条件。公司要加强对大米、纸业等的国际贸易及市场的调研,抓住振兴东北老工业基地的有利机遇,开拓思路,争取更多支持。
此次对米业、纸业的收购在方向及操作程序上是合法合规和政策要求的。依照法规聘请了有证券资格的中介机构进行资产评估、财务审计,独立财务顾问出具专业报告,律师出具法律意见,交易各方均根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》严格履行程序。既有利于公司,也保护了中小股东的利益。
交易定价是以经评估后的净资产价值作为交易价格,转让价格是公平、合理的,没有损害公司和股东的合法权益。
交易收购的资产均为完好的在用资产,经营的体系、机构健全。交易实施后,公司及被收购的公司均具有完善的法人治理结构,具有完整的生产经营系统,可以独立、自主地从事生产经营活动。
签字：程国强
二OO三年十月八日
黑龙江北大荒农业股份有限公司以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的报告报告书
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整,对本报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司拟以募集资金收购黑龙江省北大荒农垦集团(以下简称＂集团公司＂)持有的黑龙江省北大荒米业有限公司(以下简称北大荒米业)和黑龙江北大荒纸业有限公司(以下简称北大荒纸业)的股权 54,149.14万元,扣除集团公司欠付北大荒米业12,607.05万元款项,以41,542.09万元支付收购款项。集团公司同意以收到的款项全额偿还占用本公司的资金。该项收购构成了以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的事实。因此,依据＂证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》＂的要求,我们出具了下面的报告书。
一、交易对方情况介绍
(一)情况简介
1、名称：黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称＂集团公司＂)
2、企业性质：集团公司前身为始建于1947年的黑龙江省农垦总局,经黑龙江省经济体制改革委员会批准,于1994年4月19日转制为大型国有资产运营公司,是国家计委、国家经贸委、国家体改委以计规划(1998)322号文批准的国家120家大型企业试点集团黑龙江北大荒农垦集团的核心企业,现行财务、计划及物资供应隶属于农业部,为国家直属、直供企业。
3、注册地：哈尔滨市香坊区红旗大街175号
4、主要办公地点：哈尔滨市香坊区红旗大街175号
5、法定代表人：王玉林
6、注册资本：人民币陆拾亿元
7、经营范围：农林牧渔业、采掘、生产加工、交通运输、建筑工程、房地产开发、物资供销、仓储、金融保险业、文教卫生、社会服务业；承接境外农业工程和境内国际招标工程,及工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员。
(二)集团公司的股权及控制关系以及与本公司的关联关系
集团公司是我国目前规模最大、现代化水平最高的国有农业企业和商品粮生产基地,下辖9个分公司、105个农牧场、2,300个农牧生产队、63个工商运建服企业。集团公司持有本公司79.59%股份,为本公司控股股东。
集团公司的股权及控制关系如下所示：
┌───────┐┌────┐
┌─┐ ┌─┤宝泉岭分公司 ├┤13个农场│
│黑│ │ └───────┘└────┘
│ │ │ ┌───────┐┌────┐
│龙│ ├─┤红兴隆分公司 ├┤12个农场│
│ │ │ └───────┘└────┘
│江│ │ ┌───────┐┌────┐
│ │ ├─┤建三江分公司 ├┤16个农场│
│北│ │ └───────┘└────┘
│ │ │ ┌───────┐┌────┐
│大│ ├─┤牡丹江分公司 ├┤14个农场│
│ │ │ └───────┘└────┘
│荒│ │ ┌───────┐┌────┐
│ │ ├─┤北安分公司 ├┤13个农场│
│农│ │ └───────┘└────┘
│ ├──┤ ┌───────┐┌────┐
│垦│ ├─┤九三分公司 ├┤7个农场 │
│ │ │ └───────┘└────┘
│集│ │ ┌───────┐┌────┐
│ │ ├─┤齐齐哈尔分公司├┤8个农场 │
│团│ │ └───────┘└────┘
│ │ │ ┌───────┐┌────┐
│总│ ├─┤绥化分公司 ├┤13个农场│
│ │ │ └───────┘└────┘
│公│ │ ┌───────┐┌────┐
│ │ ├─┤哈尔滨分公司 ├┤8个农场 │
│司│ │ └───────┘└────┘
└─┘ │ ┌───────┐
├─┤63家子公司 │
│ └───────┘
│ ┌────────┐
└────────────┤控股的北大荒农业│
│股份有限公司 │
└────────┘
(三)2002年资产负债表和利润表
集团公司2002年资产负债表和利润表如下(未经审计)：
资 产 负 债 表
2002年12月31日
编报单位：黑龙江北大荒农垦集团总公司 单位：万元
资产 期初数 期末数
货币资金 177,810 422,945
短期投资 496 2,746
减：短期投资跌价准备
应收票据 201
应收账款 238,501 265,343
减：坏账准备 2,713 13,727
应收账款净额 235,788 251,616
预付账款 35,718 104,859
应收家庭农场款 279,093 198,177
其他应收款 409,689 452,320
存货 605,157 559,776
减：存货跌价准备 88 2,826
待摊费用 7,093 9,592
待处理流动资产净损失 122,304 98,001
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产 224 213
流动资产合计 1,873,284 2,097,620
长期投资 78,504 133,307
减：长期投资减值准备
长期投资净额 78,504 133,307
＊合并价差 -1,351
固定资产原价 1,342,605 1,547,536
减：累计折旧 373,887 447,107
固定资产净值 968,718 1,100,429
固定资产清理 7,292 4,141
工程物资 4,658
在建工程 58,411 111,625
待处理固定资产净损失 9,364 7,697
固定资产合计 1,043,785 1,228,550
无形资产 3,093 27,282
递延资产 51,250 44,025
无形及递延资产合计 54,343 71,307
其他长期资产
其中：特准储备物资
递延税款借项
资产总计 3,049,916 3,529,433
负债及所有者权益 期初数 期末数
短期借款 562,076 801,461
应付票据 7
应付账款 254,544 231,680
预收账款 35,574 43,569
应付家庭农场款 113,374 84,943
待转家庭农场上交款 78,054 78,262
专项应付款 18,469 15,106
其他应付款 649,379 650,694
应付工资 53,088 52,207
应付福利费 17,393 29,078
未交税金 23,361 21,269
未付利润（股利） 3,765 5,150
其他未交款 2,076 2,366
预提费用 26,201 21,935
一年内到期的长期负债 53 5,955
其他流动负债 16 6
内部往来
流动负债合计 1,837,430 2,043,681
长期借款 428,435 426,234
应付债券
长期应付款 6,394 5,251
其他长期负债 377 85
其中：住房周转金 85
特准储备资金
长期负债合计 435,206 431,570
递延税款贷项
负债合计 2,272,636 2,475,251
＊少数股东权益 4,265 7,662
所有者权益：
实收资本 600,000 725,574
资本公积 67,801 230,319
盈余公积 110,281 146,399
＊未确认的投资损失
未分配利润 -5,067 -55,772
所有者权益合计 773,015 1,046,520
负债所有者权益总计 3,049,916 3,529,433
利 润 表
2002年度
编报单位：黑龙江北大荒农垦集团总公司 单位：万元
项目 上年实际数 本年实际数
一、主营业务收入 999,926 1,240,905
其中：出口产品(商品)收入 5,205 6,603
进口产品(商品)收入
减：折扣与折让 86 64
二、主营业务收入净额 999,840 1,240,841
减：主营业务成本 907,967 1,019,883
其中：出口产品(商品)成本 4,331 5,930
营业费用 57,431 74,804
主营业务税金及附加 3,380 4,003
三、主营业务利润 31,062 142,151
加：其他业务利润 8,397 13,546
减：存货跌价损失
管理费用 53,482 121,759
财务费用 26,820 38,982
四、营业利润 -40,843 -5,044
加：投资收益 4,705 -158
期货收益
家庭农场实际上交利润 44,101 42,274
补贴收入 14,252 12,161
营业外收入 22,579 12,427
减：营业外支出 1,983 1,678
加：以前年度损益调整
五、利润总额 42,811 59,982
减：所得税 3,872 4,342
少数股东收益 429 -212
加:未确认的投资损失
六、净利润 38,510 55,852
二、交易标的介绍
(一)本公司拥有的集团公司及关联单位债权的情况
本公司本次收购集团公司拥有的北大荒米业和北大荒纸业的股权54149.14万元后,集团公司将用实际收到的41542.09万元货币资金偿还本公司对其拥有的债权。本公司对集团公司及关联单位的债权主要是由以下原因形成的：
一是公司重组设立过程中,集团公司承担了账龄较长的应收家庭农场款形成的。本公司的主要利润来源是种植业员工的承包收入。重组前,这种承包的模式从开始出现到全面推广经历了一个较长的阶段,在这段尝试期,产生了一部份拖欠时间相对较长、回收难度相对较大的应收家庭农场款。为了保证本公司的资产质量,在本公司重组过程中,集团公司下发了《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司中账龄超过三年的应收家庭农场款处理的通知》(黑垦集总文〖1998〗1号),明确提出＂集团公司决定将原16家农场中所有账龄超过三年的应收家庭农场款转入集团公司,由集团公司承担。股份有限公司同时应将这部份款项由应收家庭农场款科目调整至应收集团公司科目。针对这一问题,南方证券股份有限公司在2003年5月16日的回访报告中也提及＂我们注意到发行人其他应收款中包含应收集团款45305.50万元,这部份其他应收款是因发行人重组设立时集团公司承担了账龄较长的应收家庭农场款等原因形成的。＂这是目前的应收集团及关联单位款形成的主要原因。
二是由于集团公司具有地域广、规模大的特点形成的。集团公司占地5.6万平方公里,占黑龙江省面积的五分之一,在地理分布上集中连片,与地方市县相对独立,并具有较为完整的社会职能。集团公司下属9个分公司、105个农场、63个工商运建服企业,核算单位超过3000个,所辖人口超过150万,本公司所辖的17个分公司全部处于集团公司管理的地域中,因此,本公司的往来业务几乎全部都是与集团公司及关联单位发生的。这也是本公司应收集团及关联单位款数额较大的重要原因。
由于以上两方面因素影响,经信永中和会计师事务所审计,本公司成立 之初在1998年12月31日应收集团及关联单位款为51801万元,到本公司上市前的2001年12月31日,应收集团及关联单位款为43955万元,比成立之初下降9846万元。截止2002年12月31日,本公司应收集团及关联单位款为76886.40万元,比上年同期增加了32931.4万元,上升幅度较大的原因是由于集团公司幅员辽阔、辖区人口众多,除正常的生产经营外,兼有学校、医院、公检法等较为完备的政社职能机构,政社支出的资金来源除国家正常的财政拨款外,其余所需资金全部由下属企业自行筹措并从营业外支出列决。集团公司在独家发起设立本公司后,为确保剥离出去的社会职能机构的正常运转,调整了本公司各分公司所在农场政社支出的资金来源,先根据本公司下一年度预计的净利润扣除10%法定公积金和5%法定公益金测算实际能够收到的投资收益,再由本公司根据情况分期将红利预付给各分公司所在农场,预付款项在每年本公司利润分配后抵销,其余缺口资金全部由集团公司从财政拨款中解决。2001年下半年,因无法确定本公司上市的日期,集团公司仍按上述方法确定了本公司各分公司所在农场2002年度政社支出预算及相应的资金来源。本公司于2002年3月13日成功发行了3亿元人民币普通股并于3月29日在上交所挂牌上市后,集团公司原来的资金安排已明显无法运作,但因整个集团公司的资金预算已经主管部门审定并已执行,集团公司已没有办法和能力进行调整,为了保持社会的稳定,确保集团公司和本公司的正常生产经营,经协商,本公司在2002年度仍按原计划预付了集团公司的投资收益,因2002年12月31日本公司尚未进行利润分配,导致了应收集团款大幅增加。为保证股份公司的合规运作,集团公司在2002年末已将本公司各分公司所在农场的政社支出资金来源全部调整为财政拨款,同时,为树立本公司良好的市场形象,切实保护中小股东的利益,集团公司做出了还款的承诺,出具了《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于同意黑龙江北大荒农业股份有限公司收购黑龙江北大荒米业集团公司的承诺函》,以尽快减少本公司与集团公司及关联单位的往来款项。同时,集团公司承诺对于本次偿还欠款后剩余的集团公司对股份公司的欠款,将依照＂证监发〖2003〗56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,保证今后每年偿还数额不低于30%,且以现金、股份分红直接偿还的数额占到相当的比例。集团公司将严格依照有关法律、法规要求,加强制度建设,规范经营行为,保证不再发生对股份公司及米业公司新的欠款。
(二) 非现金资产的情况
本公司本次收购的集团公司持有98.55%股权的北大荒米业在基准日的资产总额为111896.23万元,负债总额为63326.30万元,净资产为48367.43万元。
本公司本次收购的集团公司持有89.96%的股权的北大荒纸业在评估基准日资产总额为9813.18万元,负债总额为3587.71万元,净资产为6225.47万元。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203024号及第XYZH/V203025号《资产评估报告》的评估结果,本公司本次收购的集团公司持有的北大荒米业98.55%的股权和北大荒纸业89.96%的股权在资产评估基准日对应的评估值分别为：47612.55万元和6536.59万元。目前,北大荒米业及北大荒纸业公司处于正常的生产经营状态,其所从事的大米加工业务及造纸业务是对本公司生产的水稻及水稻收获后的稻草的加工及利用,属于本公司的同一业务体系,因此,本次收购有利于进一步增强本公司的独立性和核心竞争力,并会降低两公司关联交易在交易总额中的所占的比例。本次收购的股权不存在重大的资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项,并已分别获得上述两公司除集团公司外其他股东的同意。
1、黑龙江省北大荒米业有限公司
本公司拟收购集团公司在北大荒米业的50258.29万元股权(占北大荒米业注册资本的98.55%)。收购完成后,本公司成为北大荒米业的控股股东。
(1)情况简介
黑龙江省北大荒米业有限公司成立于2001年8月,由黑龙江省建三江农垦大兴农场、黑龙江省建三江农垦分局等10位股东发起设立。在此前后,集团公司内还有20余家水稻加工企业相继成立。为发挥整体规模优势,同时也为了履行集团公司对北大荒股份减少同业竞争的承诺,集团公司决定对其所属的这些水稻加工企业进行整合。于2002年7月,在原黑龙江省北大荒米业有限公司的基础上设立了由31家股东出资的北大荒米业(附北大荒米业验资报告)。2003年5月,经北大荒集团公司黑垦集总文〖2003〗10号文件批准,北大荒集团公司把除黑龙江兴凯湖企业集团有限公司持有股权之外的其他股东持有的北大荒米业的股权共计16563.24万元,全部划归北大荒集团公司集中持有。目前北大荒集团公司持有50258.29万元出资,占注册资本的98.55% ,黑龙江兴凯湖企业集团有限公司持有741.71万元出资,占注册资本的1.45%。北大荒米业注册地址哈尔滨市南岗区赣水路28号地王大厦1-3层,注册资本5.1亿元,法定代表人胡成真,经营范围包括水稻生产加工、销售；稻米副产品及副产品的再利用,稻谷和粮油的购销,生产经营稻米相关产品的科研、开发以及生产经营；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和＂三来一补＂业务。北大荒米业是农业部、国家计委、证监会等9部委确定的第二批农业产业化国家重点龙头企业之一。
北大荒米业下辖北珠、御绿、建三江、兴凯湖、绥化5个分公司,29个制米厂,控股兰州、讷河2个子公司。北大荒米业拥有在世界处于领先地水平的日本佐竹公司、瑞士布勒公司制造的大米生产线47条,年处理加工水稻能力220万吨,可年生产精米140万吨。还拥有德国克鲁伯、维斯法利亚、瑞士布勒公司米糠精炼油组合生产线1条,年产米糠色拉油1.8万吨,设备已在2001、2002年投入使用,运转情况良好。目前北大荒米业员工总数为1313人。北大荒米业已经建立了华东、华北、西北、西南、两湖、两广、北京、北方等八大销售分公司为主的5000多处零售网点,产品进入学校、军供站等大型社团机构70多户。产品销往全国各地并出口到利比亚、土耳其、波多黎各、日本、法国、加拿大、英国、俄罗斯、香港、澳门等二十多个国家和地区。2002年加工水稻71.5万吨,生产大米46.48万吨。2003年1-6月份北大荒米业已实现出口大米47468吨、副产品3740吨。
(2)经审计的账面价值
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的第XYZH /A103047-2 号《审计报告》,北大荒米业截止2003年7月31日资产负债情况如下表：
单位：万元
项目 2003年7月31日
总资产 111,896.23
总负债 63,326.30
净资产 48,367.43
北大荒米业经营情况如下表：
单位：万元
项目 2003年1-7月 2002年度
主营业务收入 24,596.99 48,602.25
利润总额 193.51 2,002.23
净利润 191.02 1,286.13
说明：1、北大荒米业2003年1-7月经营情况引自信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH /A103047-2号《审计报告》；
2、2002年度北大荒米业经营情况数据未经审计,表中列示的净利润是北大荒米业依据原执行的《工业企业会计制度》计算出来的。根据会计师出具的《北大荒米业公司2002年度净资产差异说明》(附后),在北大荒米业2002年原利润1286.13万元是准确的前提下,依据上市公司执行的《企业会计制度》追溯模拟测算北大荒米业的净利润为-2823.58万元,差异4109.71万元形成的主要原因包括计提存货跌价准备3820.98万元、计提坏账准备155.27万元等。
(3)评估价值
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203024号《资产评估报告》,截止2003年7月31日,北大荒米业总资产评估值为人民币108,633.17万元,负债评估值为人民币60,320.07万元,净资产评估值为人民币48,313.09万元。净资产评估减值为2,981.88万元,减值率为5.81%。上述评估结果报有关国有资产管理部门备案事宜正在办理中。
(4)北大荒米业运营情况及本次收购的动因
①消除与集团公司之间的同业竞争,有利于公司的规范运作
北大荒米业主营业务主要为水稻的生产加工及销售,这与本公司募集资金项目＂百万吨稻谷精深加工和十万立方米绿色稻草板生产＂存在同业竞争,导致本公司自募集资金到位以来,一直未按招股文件所披露的计划进行投资。同时,集团公司在招股说明书中就解决同业竞争进行了明确承诺,承诺＂鉴于集团公司下属的部分农场从事的稻谷深加工业务与本公司发行股票后拟从事的稻谷深加工业务存在竞争,就此同业竞争关系,本公司拟在上市后的适当时机收购集团公司与从事稻谷深加工相关的资产和业务,集团公司同意在本公司提出收购要约时,以公平合理的价格将其拥有的与稻谷深加工相关的资产和业务售与本公司,以消除该同业竞争关系。＂
通过本次收购,可消除股份公司与北大荒集团公司之间业已存在的同业竞争,进一步提高股份公司规范运作水平。
②为本公司提供新的利润增长点
为充分发挥本公司所具有的规模、装备、技术、人才以及绿色产品优势,培育公司新的利润增长点,逐步做大、做强稻米精深加工产业,实施本次收购后,将在北大荒米业现有粗加工的基础上,进一步实施新的项目,使产品向多样化、高附加值方面转化。拟投资建设的项目包括：小包装精制米、保鲜方便米饭、中小学生营养配餐、米糠营养素固体饮料、米胚芽饮料、开发富硒米、免淘胚芽米、糙米食品、营养米粉、米糠油、稻壳发电等加工综合利用项目。这些项目的实施将形成公司新的利润增长点。
③优化主业结构、促进产业结构、产品结构的优化升级
本公司2002年主营业务收入147,143.07万元,其中种植业收入129,457.76万元,占主营业务收入的87.98%,种植业收入中生产承包费收入89,524.3万元,占主营业务收入的60.84%,这种以种植业为主的主营业务结构使公司存在对自然条件和国家粮食政策依赖较大的经营风险。实施本次收购,可以提高公司粮食精深加工业务在主营业务中所占比重,形成包含种植、粗加工、精深加工、销售等较为系列化的业务结构及产品结构,优化公司的主业结构、促进产业结构、产品结构的优化升级,有利于公司长期发展。
④降低北大荒米业的运营成本
本次收购后,通过利用本公司的水稻利费粮,可以减少北大荒米业原料采购的资金需求量；同时,通过股份公司在金融市场上的资信,保证北大荒米业在急需资金时,能以较低的信贷利率取得贷款,这些都将降低北大荒米业的财务费用支出。北大荒米业运营成本的降低,将增加其在行业中的竞争优势。
⑤促进集团公司偿还本公司欠款
集团公司已于2003年4月4日出具《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于同意黑龙江北大荒农业股份有限公司收购黑龙江北大荒米业集团公司的承诺函》,承诺将本次收购所得转让款全部用于偿还集团公司及其所属单位欠付本公司的款项。
上述收购事项已经北大荒米业全体股东同意。
2、北大荒纸业有限责任公司
本公司拟收购集团公司在黑龙江北大荒纸业有责任限公司(以下简称＂北大荒纸业＂)的5397.60万元股权(占北大荒纸业注册资本的89.96%)。收购完成后,本公司成为北大荒纸业的控股股东。
(1)情况简介
北大荒纸业的前身是黑龙江省兴凯湖造纸厂,1958年由原北京市公安局五处直属的兴凯湖农场申请建设,1965年建厂。2003年3月,原黑龙江省兴凯湖造纸厂进行改制,通过对非经营性资产、人员的剥离,以与造纸业务相关的生产经营性资产为基础,由黑龙江省兴凯湖农场、黑龙江省兴凯湖造纸厂、刘春华等三位自然人共同出资设立有限责任公司。2003年3月21日北大荒纸业在黑龙江省垦区工商行政管理局进行了工商登记,企业法人营业执照注册号为2330001100313,注册地黑龙江省密山市兴凯湖农场场直,注册资本为人民币6,000万元,法定代表人为杜崇山,经营范围为文化用纸及其他纸制品的生产、加工、销售。
2003年5月,根据集团公司黑垦集总〖2003〗10号文件精神,集团公司将黑龙江省兴凯湖农场持有的89.96%股权全部上收。目前,北大荒集团公司持有出资53,975,974元,占注册资本的89.96%,黑龙江省兴凯湖造纸厂持有出资4,100,026元,占注册资本的6.83%,刘春华等三名自然人持有出资1,924,000元,占注册资本的3.21%。
北大荒纸业采用其拥有的发明专利＂稻草浆中高档文化纸及工艺＂技术,以稻草为主要生产原料,从事中高档文化纸生产、销售。到2002年底,北大荒纸业已发展成为集制浆、造纸、发电、供热、纸张深加工为一体的综合性企业,现拥有四台套造纸(浆)生产线及一座年发电量为3000千瓦自备电站,及3.65万亩的治污育苇配套工程,形成年产自制浆12,000吨,造纸16,000吨,发电1,100万度的生产规模。主要生产28克打字纸、40-150克中高档文化用纸、工业信息纸、电脑打印纸等40多个品种60多个规格的中高档文化用纸,产品销往北京、上海、天津、广州、哈尔滨等几十个大中城市,文化用纸销量居黑龙江省首位,其中有7个产品是部优产品、7个产品是省优产品。其＂兴凯湖＂牌中高档文化用纸在国内已经拥有一批长期稳定的客户,同时产品也销售到俄罗斯和朝鲜市场。公司现有员工为637人。
(2)经审计帐面价值
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/A103047-1号审计报告,北大荒纸业的资产负债情况如下：
单位：万元
项目 2003年6月30日 2003年4月1日
资产总计 9,813.18 9,573.83
负债合计 3,587.71 3,484.61
净资产 6,225.47 6,089.22
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/A103047-1号审计报告,北大荒纸业的经营情况如下：
单位：万元
项目 2003年4-6月份
主营业务收入 2,687.17
利润总额 200.26
净利润 136.25
(3)评估价值
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203025号《资产评估报告》,截止2003年6月30日,北大荒纸业总资产评估值为人民币10,955.61万元,负债评估值为人民币3,689.50万元,净资产评估值为人民币7,266.11万元。净资产评估增值为702.89万元,增值率为10.71%。上述评估结果报有关国有资产管理部门备案事宜正在办理中。
(4)北大荒纸业运营情况及本次收购的动因
①加强公司对稻草的充分利用,形成产品系列,发挥协同效应,培育新的利润增长点。
北大荒纸业现拥有四台套造纸(浆)生产线,以稻草为主要生产原料,能够生产28g打字纸、40-150g中高档文化用纸、工业信息纸、电脑打印纸等40多个品种的中高档文化用纸(其中：7个部优、7个省优、6个垦区优秀产品)。年生产能力16,000吨,是黑龙江省最大的文化用纸生产企业。
经过40多年的建设,北大荒纸业已在北京、上海、广州、天津、西安、哈尔滨等大中城市设立了四十多个销售网点,其＂兴凯湖＂牌中高档文化用纸在国内已经拥有一批长期稳定的客户。同时依托当地中俄吉祥口岸和档壁镇口岸,＂兴凯湖＂牌中高档文化用纸以其较好的性价比开拓了俄罗斯和朝鲜市场。
北大荒纸业拥有国家级示范项目3.65万亩的治污育苇生物氧化塘。经沉淀、分解、吸收,氧化曝光、分解、土壤吸附等综合净化处理,达到治污和育苇双重目的。这为未来公司发展提供有利的环保支持。
我公司下属的兴凯湖分公司和八五六分公司与北大荒纸业土地相连,其生产以水稻生产为主,年产稻草22万吨。通过本次收购,北大荒可以凭借作为上市公司的资金优势和管理优势,结合北大荒纸业的原材料成本优势、技术优势和销售市场优势,发挥协同效应,对北大荒纸业进行技术设备改造,扩大其生产规模,加强北大荒对稻草的充分利用、延长产业链、培育新的利润增长点。
②增加农户收入,稳定现行的农业承包体制,从而促进北大荒主营业务收入的稳定。
北大荒主营业务收入主要包括生产承包费、粮食销售收入及化肥销售收入生产承包费,2002年度,生产承包费收入占主营业务收入的60.84%。生产承包费占当期家庭农场所得的比例主要是遵循公司与家庭农场所得大体相当,家庭农场能够获得高于本地区平均收入的原则来确定,公司收取的生产承包费与家庭农场所得基本上各占毛利润的一半左右。增加家庭农场所得,促进生产承包费的上缴,对稳定公司现行的农业承包体制十分重要。
本次收购完成后,北大荒拟对北大荒纸业进行技术设备改造,扩大其生产规模,按生产能力为年产纸及纸浆5万吨,年需稻草8.2万吨,每吨稻草100元计算,将使水稻种植户增加收入800多万元,促进家庭农场生产承包费的上缴,稳定公司整体经营体制。
③解决稻草燃烧对土壤的破坏,在提高单产、增加经济效益的同时,创造良好的社会效益。
因为稻草中含有较高比例的硅元素,不易腐烂分解,无法实现秸杆还田,以往对其处理的方法多为燃烧,其残留物主要成份为二氧化硅。这种处理方法在产生大量有害气体的同时,直接导致对土壤的沙化破坏。
目前黑龙江省兴凯湖造纸厂已将其拥有的、国家知识产权局授予的＂稻草浆中高档文化纸及工艺＂(专利号ZL99 1 24703.5)发明专利的独占使用权无偿转让给北大荒纸业,该技术获黑龙江省科技进步一等奖,国家科委＂星火计划实施一周年＂暨＂八五＂农业科技攻关博览会＂优秀项目＂奖。利用这一技术,不仅可以使北大荒纸业的吨纸成本比木浆纸成本降低1500元左右,而且为解决稻草污染提供了良好的途径。通过解决稻草对土壤的沙化破坏,这一专利技术将为未来北大荒发展提供有利的技术支持。
上述收购事项已经北大荒纸业全体股东同意。
三、本次交易合同的主要内容
(一)交易价格和定价依据：
对本次收购涉及股权已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估,评估结果报有关国有资产管理部门备案事宜正在办理中。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203024号、第XYZH/V203025号《资产评估报告》之评估结果,就本次收购事宜,本公司与集团公司草拟了《关于黑龙江北大荒米业有限公司的股权转让协议》和《关于黑龙江北大荒纸业有限责任公司的股权转让协议》。
本公司本次收购定价是依据评估价值确定的。北大荒米业的评估价值为48313万元比审计净资产值48367万元低54万元,评估、审计价值均大大低于北大荒米业50882万元的账面价值。审计净资产值与账面价值差异的主要原因是对北大荒米业的资产按本公司的财务制度提取了资产减值准备,评估价值与审计价值相当,因此,依此定价充分保证了本公司的利益不受损害。北大荒纸业公司的评估价值为7266万元比审计净资产值6225万元增加1041万元,主要是由于北大荒纸业的固定资产形成时间较长,账面价值较低,但经过这些年的技术改造和更新使其实际价值远远高于账面价值,加之该企业近年的经济效益一直很好,今后的发展前途非常乐观,因此,依据评估价值定价符合企业的实际价值,本公司的利益没有受到损害。本公司拟分别以集团公司持有的北大荒米业公司98.55%的股权和北大荒纸业89.96%的股权在资产评估基准日对应的评估价值为人民币47,612.55万元和6,536.59万元收购集团公司合法拥有的北大荒米业和北大荒纸业股权。收购完成后,本公司将分别持有北大荒米业98.55%的股权和北大荒纸业89.96%的股权,成为上述两公司控股股东。上述出资作价54,149.14万元人民币,无需根据北大荒米业和北大荒纸业的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
(二)支付方式
本公司决定按照上述出资作价54,149.14万元人民币,扣除集团公司欠付北大荒米业12,607.05万元款项(2002年集团公司与其他投资人共同出资设立北大荒米业时,大部份出资是从粮库购入的水稻作价投入的。由于年末集团公司遭受了历史罕见的冷灾冻害,水稻减产严重,有部份粮库欠款无力偿还。经与北大荒米业协商,集团公司从米业公司借入部份水稻用于偿还粮库欠款,这些欠款为集团公司尚未归还部份),以募集资金41,542.09万元支付收购款项。集团公司同意自收到本公司的购股款后2个工作日内,偿还本公司人民币41,542.09万元的债务。集团公司承诺为最大限度规避风险,在集团公司将所持有的黑龙江北大荒米业有限公司及黑龙江北大荒纸业有限公司股权(合计41542.09万元)转让给股份公司的同时,即行偿还同等数额的对股份公司欠款,双方采取互相交换收款凭据方式结算,不直接动用现金。
(三)交易标的的交付状态
上述出资作价54,149.14万元人民币,无需根据北大荒米业和北大荒纸业的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
(四)交付或过户时间
就上述股权价款支付和偿还债务,双方同意在协议生效后三十日内各自办理完毕财务帐务的调整工作。
(五)合同生效条件及时间
本协议在签订之日并不当然生效,本协议的生效将有赖于以下前提条件的全部满足：
1、本协议涉及股权转让及价款支付方案获得中国证监会的批准；
2、本协议涉及的股权转让获得黑龙江农垦总局的批准；
3、本协议涉及的股权转让经由本公司股东大会审议通过；
4、本协议涉及的股权转让获得北大荒米业和北大荒纸业股东会的批准。
四、与本次交易有关的其他安排
1、本次交易完成后,北大荒米业和北大荒纸业原人员不作调整；
2、根据集团公司与北大荒米业签署的《土地使用权转让协议》,集团公司将其拥有的111.03万平方米,使用期限为50年的出让土地转让给了米业公司。依据集团公司出具的《关于办理土地出让事宜承诺的函》,集团公司承诺在2003年12月20日前将土地使用证等相关法律文件办理完毕。北大荒纸业公司以出让的方式取得位于密山市兴凯湖农场的面积为82,255.1平方米的国有土地使用权,使用期限自2003年5月16日至2053年5月15日。
3、集团公司承诺本公司本次收购所支付款项全部用于偿还集团公司及其所属单位欠付本公司的款项。
五、有关人员、资产、财务三分开的说明
本公司为依法设立、独立核算的上市公司,具有独立法人资格,在劳动、人事和工资管理上完全独立,对资产拥有完整的占有、使用、收益和处分权,在财务核算上完全独立,拥有独立银行账户,独立纳税。
本公司本次所收购的北大荒米业和北大荒纸业亦为依法设立、独立核算的有限责任公司,具有独立法人资格,在劳动、人事和工资管理上完全独立,对资产拥有完整的占有、使用、收益和处分权,在财务核算上完全独立,拥有独立银行账户,独立纳税。
因此,本公司在本次交易完成后仍会保持完善的法人治理结构,与集团公司及其关联单位之间在人员、资产、财务上仍能做到分开；本公司的人员、财务能够确保独立,资产(包括无形资产)能够确保完整；具有独立经营能力,在采购、生产、销售等方面能够保持独立。
六、本次收购后同业竞争的有关情况
本次收购的完成有利于减少本公司与集团公司的同业竞争,不会导致集团公司和本公司间产生新的同业竞争。
2002年,由于本公司未按计划完成A 股股票发行,集团公司已组建北大荒米业,其主营业务与本公司拟建百万吨稻谷精深加工项目存在同业竞争,实施本次收购可以解决因项目实施而引起的与集团公司的同业竞争。
七、本次收购后关联交易的有关情况
本次收购的北大荒米业在收购完成前为集团公司控股子公司,在过去年度均向本公司及集团公司下属企业采购水稻,北大荒米业向本公司的采购构成本公司关联交易,本次收购完成后,北大荒米业向集团公司下属企业的采购构成本公司关联交易。此前,由于北大荒米业是集团公司的下属企业,为减少与集团公司的关联交易,本公司没有过多向北大荒米业提供原料,因此,北大荒米业向集团公司下属企业的采购比例高于向本公司的采购比例,上年北大 荒米业加工的水稻为70余万吨,由本公司提供的占40%左右。收购完成后,本公司成为北大荒米业的控股股东,北大荒米业向本公司的原料采购变为公司内部交易,本公司将最大限度地保证北大荒米业的原料供应,如北大荒米业达到220万吨的加工量,本公司能够提供的原料可达到60%左右。这样既相对降低了关联交易,又可使北大荒公司内部减少资金占用,提高资金使用效率。但即使如此,本公司收购北大荒米业后,北大荒米业若加工220万吨水稻,扣除本公司提供的130万吨,还有90万吨的缺口,因地域关系只能有少量向地方农村收购,其余大部份仍只能由集团公司下属企业提供,故与集团公司的关联交易绝对额还是有可能上升。但是,上述关联交易的定价,遵循公平合理的市场化定价原则,统一按照国家价格、市场价格进行确定,不会损害本公司的利益。
本次收购北大荒纸业完成后,本公司因之产生的与集团公司及下属企业关联交易基本不存在。
本公司董事会认为上述关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况,是公平合理的。
本次收购和关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
八、本次收购对负债结构的影响
本公司截止2003年6月30日资产负债率为41%,根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/A103047-2号和XYZH/A103047-1号财务报表,北大荒米业和北大荒纸业基准日资产负债率分别为56.67%和36.56 %。考虑本次收购后,上述两公司资产总量在合并报表中所占比例较小,对本公司资产负债结构的影响不大,不考虑其他因素影响,本次收购完成后,本公司负债结构仍将保持在合理的水平。
本次收购完成后,尽管资产负债结构总体水平不会有大的变化,但由于集团公司将收购资金用于归还欠付本公司的款项,本公司用之于补充流动资金,将应收款项变为货币资金,使资产质量得到很大的提高。具体安排如下：1、补充公司所属16家农业分公司的流动资金,平均每个分公司在1000万元左右,计1.6亿元；2、归还到期的银行贷款1.5亿元；3、为降低米业公司的财务费用,增加公司效益,拟向北大荒米业投入原料收购资金1亿元。
附件：
(一)长江证券有限责任公司就本次收购及关联交易所出具的《独立财务顾问报告》
(二)信永中和会计师事务所出具的《黑龙江省北大荒米业有限公司审计报告》(XYZH/A103047-1号)
《黑龙江省北大荒米业有限公司审计报告》(XYZH/A103047-2号
(三)中和资产评估有限公司出具的《黑龙江省北大荒米业有限公司资产评估报告书》(中和评报字(2003)第XYZH/V203024号)
《黑龙江北大荒纸业有限公司资产评估报告书》(中和评报字(2003)第XYZH/V203025号)
(四)通商律师事务所关于本次资产收购之法律意见书
(五)本公司第二届董事会第十一次会议决议
(六)独立董事意见函
(七)本公司与集团公司签订的《关于黑龙江省北大荒米业有限公司的股权转让协议》、《关于黑龙江北大荒纸业有限责任公司的股权转让协议》和《关于麦芽公司的投资协议》
(八) 黑垦局文(2003)208号 《关于同意黑龙江北大荒农垦集团总公司将相关股权转让给黑龙江北大荒农业股份有限公司及双方共同投资设立公司的通知》
(九) 黑龙江省北大荒米业有限公司第四次股东会议决议
(十)黑龙江北大荒纸业有限公司《关于同意将北大荒农垦集团总公司持有的北大荒纸业股权转让给北大荒农业股份有限公司的决议》
(十一) 其他相关文件
1、黑垦集总文(2002)15号 《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于对黑龙江省北大荒米业有限公司应收集团款项的处理意见》
2、黑垦集总文(2003)9号 《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于同意用集团公司拥有的米业公司使用的账外资产抵顶集团公司欠付米业公司款项的通知》
3、黑垦集总文(2003)10号 《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于划转黑龙江北大荒米业有限公司股权、相关资产及北大荒纸业公司的部份股权的通知》
4、黑龙江北大荒农垦集团总公司与黑龙江省北大荒米业有限公司签订的土地使用权转让协议
5、黑龙江北大荒农垦集团总公司放弃竞争和利益冲突的承诺函
6、黑龙江北大荒农垦集团总公司关于办理房产证明事宜的承诺函
7、黑龙江北大荒农垦集团总公司关于办理土地出让事宜的承诺函
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
2003年10月9日
关于黑龙江北大荒农业股份有限公司资产收购报告的法律意见书
致：黑龙江北大荒农业股份有限公司
北京市通商律师事务所(简称＂本所＂或＂我们＂)是中华人民共和国(下称＂中国＂)具有合法执业资格的律师,有资格就题述项目根据中国法律出具法律意见。现本所接受黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称＂北大荒股份＂或＂公司＂)的委托,担任公司本次收购黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称＂集团公司＂)持有的黑龙江北大荒米业有限公司(以下简称＂米业公司＂)及黑龙江北大荒纸业有限公司(以下简称＂纸业公司＂)股权的特聘专项法律顾问,并就本次收购事宜公司出具的《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金的报告报告书》(下称＂报告书＂)出具法律意见。为出具本法律意见本所律师特作如下声明：
1.为出具法律意见书,本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法＂)、《中华人民共和国证券法》(以下简称＂证券法＂)、中国证券监督管理委员会(以下简称＂中国证监会＂)下发的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称＂规范通知＂)以及上海证券交易所《股票上市规则(2001年修订本)》等法律、法规、规范性文件的有关规定,对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次资产收购有关的事项发表法律意见。本法律意见书仅就与北大荒股份本次资产收购有关的法律问题发表法律意见,并不对审计、资产评估、财务报告等专业事项发表意见,也不对相关的审计报告、评估报告、财务报告中的数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
2.本所律师审查了本次收购事宜涉及的各方当事人提供的文件资料,包括但不限于企业法人营业执照、董事会决议、公司章程、股份转让协议、公司确认函等,并据此出具法律意见。
3.委托人已保证其提供了对于出具本法律意见所必需的、真实的书面材料,副本材料、复印材料或口头证言；其所提供的文件和材料均是真实、准确、有效、完整的,复印件与原件一致、无虚假、误导性陈述及重大遗漏。
4.本法律意见书仅供委托人为本次收购事宜之用,不得用作任何其它目的或用途。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：
一、本次资产收购涉及的交易对方
(一)黑龙江北大荒农垦集团总公司
经查,集团公司是经黑龙江省经济体制改革委员会批准,于1994年4月19日成立的大型国有资产运营公司,是国家计委、国家经贸委、国家体改委以计规划〖1998〗322号文批准的国家120家大型企业试点集团,是黑龙江北大荒农垦集团的核心企业,现行财务、计划及物资供应隶属于农业部,为国家直属、直供企业。根据黑龙江省垦区工商行政管理局于2003年1月15日下发的注册号为2330001500108号的企业法人营业执照,集团公司注册地址为哈尔滨香坊区红旗大街175号,法定代表人为王玉林,注册资本为人民币60亿元,经营范围主要包括农林牧渔业、采掘、生产加工、交通运输、建筑工程、房地产开发、物资供销、仓储等。集团公司已通过2002年度工商年检。
集团公司的前身为黑龙江农垦总局,始建于1947,年。1998年9月,农业部以农(恳国字)〖1998〗44文《关于将黑龙江省农垦总局资产划拨到黑龙江北大荒农垦集团公司的批复》,批准授权集团公司统一经营黑龙江农垦总局所持的各类国有资产,并向国家有关主管部门办理了上述国有资产产权登记手续。
集团公司为一家合法设立和存续的全民所有制企业,至本法律意见书出具之日未发现有影响其合法存续的法律障碍。我们认为,《报告书》对集团公司的介绍情况属实。
(二)集团公司与本公司的关联关系
经查,集团公司持有北大荒股份79.59%的股份,为北大荒股份的控股股东
我们认为,《报告书》对集团公司与北大荒股份之间的关联关系的表述是准确的,情况属实。
二、交易标的
(一)本公司拥有的集团公司及关联单位债权的情况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计报告和我们的审查,我们认为,《报告书》中表述的对于北大荒公司与集团公司及其关联单位之间,截至1998年12月31日、2001年12月31日和2002年12月31日债权债务关系的数额是准确的。
(二)非现金资产的情况
1、黑龙江北大荒米业有限公司
经查,米业公司成立于2001年8月27日,是经黑龙江省农垦总局《关于成立黑龙江北大荒米业(集团)有限公司的通知》(黑垦局文〖2001〗265号)批准,由黑龙江省建三江农垦大兴农场、黑龙江省建三江农垦分局等10位股东发起设立。2002年7月,北大荒米业增资扩股,增资扩股后股东包括黑龙江北大荒农垦集团总公司、黑龙江省农垦江滨实业总公司、黑龙江省二九一农场等31位股东。根据黑龙江省垦区工商行政管理局于2003年6月25日下发的注册号为2330001100126的企业法人营业执照,米业公司注册地址为哈尔滨市南岗区赣水路28号地王大厦1-3层,法定代表人为胡成真,经营范围为水稻生产加工、销售；稻米和粮油的购销,生产经营稻米相关产品的科研、开发以及生产经营；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务。米业公司已通过2002年度工商年检。注册资本为人民币5.1亿元,经岳华会计师事务所有限责任公司于2002年7月29日出具的《验资报告》〖岳黑验字(2002)067号〗,米业公司注册资本已全部足额到位。根据集团公司于2003年5月20日下发的黑垦集总文〖2003〗10号《关于划转黑龙江省北大荒米业有限公司股权、相关资产及北大荒纸业公司的部分股权的通知》,集团公司把除黑龙江兴凯湖企业集团有限公司持有股权之外的其他股东持有的北大荒米业的股权共计16563.24万元的出资,全部划归集团公司集中持有,截止本法律意见书出具之日,集团公司依法持有米业公司98.55%的股权。
我们认为,米业公司是一家合法设立及存续的有限责任公司,至本法律意见书出具之日未发现有影响其合法存续的法律障碍。我们认为,《报告书》对米业公司的介绍情况属实。
2、黑龙江北大荒纸业有限责任公司
经查,纸业公司是经黑龙江省农垦总局牡丹江分局《关于兴凯湖造纸厂股份制改革方案的批复》批准,在将黑龙江兴凯湖造纸厂整体改制的基础上由黑龙江省兴凯湖农场、黑龙江省兴凯湖造纸厂、自然人刘春华、谢冀、赵生翔于2003年3月21日共同发起设立的一家有限责任公司。根据黑龙江省垦区工商行政管理局于2003年3月21日下发的注册号为2330001100313的企业法人营业执照。纸业公司的法定地址为黑龙江省密山市兴凯湖农场场直,法定代表人为杜崇山,营业范围包括文化用纸及其它纸制品生产、加工、销售。注册资本为人民币6000万元,经黑龙江建正会计师事务所于2003年3月21日出具的《验资报告》〖黑建所验字(2003)0002号〗,纸业公司注册资本已全部足额到位。根据集团公司于2003年5月20日下发的黑垦集总文〖2003〗10号《关于划转黑龙江省北大荒米业有限公司股权、相关资产及北大荒纸业公司的部分股权的通知》,集团公司从黑龙江省兴凯湖农场上处划入纸业公司89.96%的股权归集团公司持有,截止本法律意见书出具之日,集团公司依法持有纸业公司89.96%的股权。
我们认为,纸业公司是一家合法设立及存续的有限责任公司,至本法律意见书出具之日未发现有影响其合法存续的法律障碍。我们认为,《报告书》对纸业公司的介绍情况属实。
三、本次交易合同
经审查,我们认为,《报告书》中表述的本次交易合同的交易价格和定价依据、支付方式、交付或过户时间、合同生效条件及时间,与《关于黑龙江北大荒米业有限公司的股权转让协议》和《关于黑龙江北大荒纸业有限责任公司的股权转让协议》中的内容相符。《关于黑龙江北大荒米业有限公司的股权转让协议》和《关于黑龙江北大荒纸业有限责任公司的股权转让协议》(下统称＂收购协议＂)中交易价格公平、公正,交易价格的确定、支付方式符合有关法律、法规的规定,协议的内容是合法、有效、可执行的。
四、与本次交易有关的其他安排
经审查,我们认为,《报告书》中表述的与本次交易有关的其他安排符合有关法律、法规的规定,是合法、有效、可执行的。
五、有关人员、资产、财务三分开的说明
公司本次所收购的米业公司和纸业公司为依法设立、独立核算的有限责任公司。我们认为,公司在本次交易完成后仍能够保持完善的法人治理结构,与集团公司及其关联单位之间：在人员、资产、财务上仍能做到分开；公司的人员、财务能够确保独立,资产(包括无形资产)能够确保完整；公司仍能够具有独立经营能力,在采购、生产、销售等方面能够保持独立。
六、本次收购后同业竞争的有关情况
我们认为,本次收购的完成有利于减少公司与集团公司的同业竞争,不会导致集团公司和本公司间产生新的同业竞争。另外,集团公司于2003年10月9日出具《承诺函》,承诺将不从事与北大荒股份构成同业竞争的业务。
七、本次收购及收购后关联交易的有关情况
1、本次资产收购事项的股权转让方集团公司为股权受让方北大荒股份的第一大股东,现时持有北大荒股份79.59%的股份,为北大荒股份的关联企业,此次资产收购交易总额高于人民币3000万元,构成重大关联交易。
北大荒股份的股东大会在就本次收购事项进行表决时,关联股东应回避表决。经对《收购协议》的审查,我们认为,交易的价格公平、公正,交易价格的确定、支付方式符合有关法律、法规的规定,协议的内容是合法、有效、可执行的。
2、根据公司介绍,本次收购的米业公司在收购完成前为集团公司控股子公司,在过去年度均向公司及集团公司下属企业采购水稻,米业公司向本公司的采购构成本公司关联交易。本次收购完成后,米业公司向集团公司下属企业的采购构成公司的关联交易。公司已保证上述关联交易的定价,遵循公平合理的市场化定价原则,统一按照国家价格、市场价格进行确定,不会损害公司的利益。
八、本次资产收购的授权与批准
(一)截止本法律意见书出具之日,本次资产收购交易已获得如下授权与批准：
1.米业公司股东会的批准；
2.纸业公司股东会的批准；
3.北大荒股份的董事会会议审议通过本次资产收购交易；
4.黑龙江农垦总局对本次资产收购交易的审核及批准；
5.中国证监会对本次资产收购交易的审核及批准。
(二)本次资产收购交易的实施还需获得以下授权及批准：
北大荒股份的股东大会审议通过实施本次资产收购交易时,与本次资产收购有利害关系的关联股东在对本次资产收购进行表决时应放弃对该议案的投票权。
九、结论意见
综上所述,我们认为,《报告书》所述的上述相关内容是真实的,与实际情况相符。《收购协议》符合现行法律、法规的规定,本次资产收购行为符合《规范通知》的要求,实施本次资产收购不存在法律障碍。
北京市通商律师事务所经办律师：张晓彤
二00三年十一月十九日
