本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简称本公司)第二届董事会第十一次会议于2003年10月8日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼董事会会议室召开。会议应到董事11人,实到董事9人,董事郭维和先生因病未能出席,委托姜夏董事代为表决；董事张广勤先生因公未能出席,委托母松华董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由孙勇才董事长主持。与会董事审议通过以下议案：

    一、关于变更募集资金投向及投资方式的议案

    为优化本公司的主业及资产负债结构,促进产业结构升级,增强本公司的核心竞争力,减少关联交易,消除同业竞争,加快募集资金项目建设进程。经对公司实际及市场、技术等的反复研究论证,拟对《黑龙江北大荒农业股份有限公司招股说明书》中披露的募集资金投向和投资方式进行如下变更调整：

    1、改变＂百万吨稻谷综合精深加工及十万立方米稻草板项目＂投资方式,由原投资新建改变为收购黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称集团公司)所持黑龙江北大荒米业有限公司(以下简称米业公司)98.55%的股权,此项交易实际出资35005.5万元。

    2、调减＂百万吨稻谷综合精深加工和十万立方米稻草板项目＂投资10500万元,用于与集团公司共同出资设立＂哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司(以下简称麦芽公司)＂并建设10万吨麦芽工程项目。

    3、调减＂浩良河油改煤化肥工程＂投资6536.59万元,用于收购集团公司所持＂黑龙江北大荒纸业有限公司(纸业公司)＂89.96%的股权；调减＂农业高新技术大规模综合应用项目＂投资13000万元,用于纸业公司的扩产技术改造。

    二、本公司与集团公司关于米业公司的股权转让协议的议案

    本公司与集团公司协商一致,集团公司在产权交割日将其持有米业公司的没有设置任何质押、担保或有第三者主张权利的98.55%的股权(合计50258.29万股)一次性全部转让给本公司。本次转让价格将依据中和资产评估有限公司于2003年10月9日出具的＂中和评报字〖2003〗第XYZH/V203024号＂资产评估报告的结果加以确定。根据该报告,集团公司持有的米业公司98.55%的股权在资产评估基准日(2003年7月31日)对应的评估价值为47612.55万元。双方确认转让价格为47612.55万元,前述价格自协议签署之日至购股权款支付之日不再调整。

    本公司同意自协议生效之日起5日内,扣除集团公司欠付米业公司的12607.05万元的款项后,使用其上市募集资金35005.5万元一次性支付给集团公司。集团公司同意自收到本公司购股款后2日内,将偿还欠付本公司的35005.5万元债务。

    三、本公司与集团公司关于纸业公司的股权转让协议的议案

    本公司与集团公司协商一致,集团公司在产权交割日将其持有纸业公司的没有设置任何质押、担保或有第三者主张权利的89.96%的股权(合计5397.6万股)一次性全部转让给本公司。本次转让价格将依据中和资产评估有限公司于2003年10月9日出具的＂中和评报字〖2003〗第XYZH/V203025号＂资产评估报告的结果加以确定。根据该报告,集团公司持有的纸业公司89.96%的股权在资产评估基准日(2003年6月30日)对应的评估价值为6536.59万元。双方确认转让价格为6536.59万元,前述价格自协议签署之日至购股权款支付之日不再调整。

    本公司同意自协议生效之日起5日内,使用其上市募集资金6536.59万元一次性支付给集团公司。集团公司同意自收到本公司购股款后2日内,将偿还欠付本公司的6536.59万元债务。

    四、关于与集团公司共同出资兴建＂哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司＂的投资协议的议案

    集团公司与本公司就共同出资设立＂哈尔滨龙垦麦芽有限公司＂(暂定名,待工商部门核准后确定公司正式名称)有关事宜,经过充分协商达成协议如下：

    1、本公司与集团公司共同出资设立＂哈尔滨龙垦麦芽有限公司＂,公司注册资本20500万元,注册地址＂哈尔滨市平房经济开发区＂。

    2、本公司与集团公司均以货币方式出资。集团公司出资10000万元,占注册资本的48.78%；本公司出资10500万元,占注册资本的51.22%。

    3、麦芽公司经营范围为：麦芽的生产、加工、销售,大麦相关加工品的生产、销售。

    4、麦芽公司一经设立即投资兴建年产10万吨麦芽工程项目。资金来源由注册资金和银行贷款解决。

    5、麦芽公司将按《公司法》及现代企业制度要求设立股东会、董事会、监事会、经理机构,建立规范的法人治理结构,并通过规范的制度建设,建立健全完善的企业运行机制。

    五、关于大股东及关联方偿还占用公司资金的方案的议案

    为进一步促进本公司的产业结构升级,优化主业及资产负债结构,培育新的利润增长点,同时为加快募集资金项目建设进程,减少关联交易、消除同业竞争,解决集团公司对本公司的占款问题,经与集团公司协商,本公司拟收购集团公司分别在米业公司和纸业公司的50258.29万元股权(占米业公司注册资本的98.55%)和5397.6万元股权(占纸业公司注册资本的89.96%)。根据中和资产评估有限公司的评估结果,本公司拟以集团公司所持股权在评估基准日(2003年7月31日和2003年6月30日)对应的评估值47612.55万元和6536.59万元作为收购资产出资价格,合计54149.14万元,扣除集团公司欠付米业公司12607.05万元后,实际以募集资金41542.09万元支付上述收购款项。根据本公司与集团公司达成的协议,集团公司将在收到股权转让款两日内偿还对本公司的同等数额欠款。

    鉴于上述还款方式构成以非现金方式抵偿所欠上市公司资金的事实,根据＂证监发〖2003〗56号＂文件规定,需经监管机构审核批准。为此,特授权经理机构全权处理相关事宜。

    六、黑龙江北大荒农业股份有限公司2003年第三季度报告的议案

    七、关于召开二OO三年度第一次临时股东大会的议案

    鉴于本次董事会决议中除第6项议案外的1-5项议案,需经股东大会审议通过方为有效,其中1、2、3、5项议案在股东大会表决前尚需中国证监会审核。为此,就上述议案召开的公司2003年度第一次临时股东大会通知应在有关议案获中国证监会确认后发出,具体日期授权董事长孙勇才先生决定。

    以上议案中第1、2、3、4、5项议案均为涉及重大关联交易的议案,根据《上海证券交易所上市规则》第7.37条的规定,关联董事回避了表决。