每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
1、本公司收购黑龙江北大荒农垦集团总公司(以下简称＂集团公司＂)在黑龙江省北大荒米业有限责任公司(以下简称＂北大荒米业＂)的50258.29万元股权(占北大荒米业注册资本的98.55%)。收购完成后,本公司成为北大荒米业的控股股东。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203024号《资产评估报告书》确定的评估基准日(2003年7月31日)的北大荒米业的资产评估结果,本公司拟以集团公司持有的北大荒米业公司98.55%的股权在资产评估基准日对应的评估价值人民币47,612.55万元收购集团公司合法拥有的北大荒米业98.55%的股权。
2、本公司收购集团公司在黑龙江北大荒纸业有责任限公司(以下简称＂北大荒纸业＂)的5397.60万元股权(占北大荒纸业注册资本的89.96%)。收购完成后,本公司成为北大荒纸业的控股股东。根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203024号《资产评估报告书》确定的评估基准日(2003年6月30日)的北大荒纸业的资产评估结果,本公司拟以集团公司持有的北大荒纸业89.96%的股权在资产评估基准日对应的评估价值6,536.59万元收购集团公司合法拥有的北大荒纸业股权。
本公司拟按照上述出资作价54,149.14万元人民币,扣除集团公司欠付北大荒米业12,607.05万元款项后,以募集资金41,542.09万元支付上述收购款项。集团公司同意自收到本公司的购股款后二个工作日内,偿还欠付本公司人民币41,542.09万元的债务。
3、本公司与集团公司拟共同出资设立哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司(名称需经登记注册管理部门批准,以下简称＂麦芽公司＂)。麦芽公司拟注册资本20,500万元,其中本公司出资10,500万元,占注册资本的51.22%,集团公司出资10,000万元,占注册资本的48.78%,设立后的麦芽公司拟主营麦芽的生产、加工、销售,大麦相关加工品的的生产、销售。生产能力为年产麦芽10万吨。
●关联人回避事宜：
在本公告事项中,本公司与集团公司进行的交易为关联交易,董事会审议本项关联交易事项时,有关联的董事已按照本公司章程的规定回避表决。
在本公告事项中,本公司与集团公司进行的交易为关联交易,须在股权转让及价款支付方案获得中国证监会的批准并经本公司2003年第一次临时股东大会审议表决通过后方可生效,集团公司作为关联方将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
本项关联交易旨在进一步加强股份公司规范运作,优化资产与业务结构,提高持续经营和创利能力,本公司董事会认为此次关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
一、关联交易概述
本公司第二届董事会第十一次会议审议通过了关于公司收购北大荒米业、北大荒纸业股权(以下简称＂本次收购＂)和共同出资设立麦芽公司的议案。董事会对议案进行了认真讨论,有关联关系的董事按照本公司章程的规定对相关事项均回避表决,本公司独立董事对本次收购及出资一致表示同意,认为本次收购及出资对本公司的进一步发展有重要的战略意义,本次收购及出资涉及的关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况,是公平合理的。
对本次收购涉及资产已经按照有关法律法规的要求进行了资产评估,向有关部门备案事项正在办理之中。就本次收购事宜,根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203024号、第XYZH/V203025号《资产评估报告》之评估结果,本公司与集团公司草拟了《关于黑龙江北大荒米业有限公司的股权转让协议》和《关于黑龙江北大荒纸业有限责任公司的股权转让协议》。本公司拟分别以集团公司持有的北大荒米业98.55%的股权和北大荒纸业89.96%的股权在资产评估基准日对应的评估价值47,612.55万元和6,536.59万元收购集团公司合法拥有的北大荒米业和北大荒纸业股权。收购完成后,本公司将分别持有北大荒米业98.55%的股权和北大荒纸业89.96%的股权,成为上述两公司控股股东。
本公司拟按照上述出资作价54,149.14万元人民币,扣除集团公司欠付北大荒米业12,607.05万元款项后,以募集资金41,542.09万元支付上述收购款项。集团公司同意自收到本公司的购股款后二个工作日内,偿还欠本公司人民币41,542.09万元的债务。
在本公告事项中,本公司与集团公司进行的交易为关联交易,须在股权转让及价款支付方案获得中国证监会的批准并经本公司2003年第一次临时股东大会审议表决通过后方可生效,集团公司作为关联方将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
二、交易各方介绍
(一)受让方和出资方：黑龙江北大荒农业股份公司
本公司是经国家经贸委国经贸企改(1998)775号《关于同意设立黑龙江北大荒农业股份有限公司的复函》批准,由北大荒集团公司作为独家发起人,以发起设立方式设立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会证监发行字(2002)19号文核准,于2002年3月13日以网上累计投标询价方式公开发行了30,000万股A股并于2002年3月29日在上交所上市。公司现持有黑龙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》,注册号为2300001100490,注册地为哈尔滨市香坊区红旗大街175号,公司办公地址为黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号,注册资本人民币146,996万元,法定代表人孙勇才,经营范围为水稻、大豆、小麦、玉米等粮食作物的生产、精深加工、销售；尿素的生产、销售；与种植业生产及农产品加工相关的技术、信息及服务体系的开发、咨询及运营。公司的股本总额为146,996万股,其中116,996万股为国家股,由北大荒集团公司持有；30,000万股为人民币普通股,由公众投资者持有。
(二)出让方和出资方：黑龙江北大荒农垦集团总公司
北大荒集团公司前身为始建于1947年的黑龙江省农垦总局,1994年4月19日经黑龙江省经济体制改革委员会批准,转制为大型国有资产运营公司。是国家计委、国家经贸委、国家体改委批准的国家120家大型企业试点集团-黑龙江北大荒农垦集团的核心企业,现行财务、计划及物资供应隶属于农业部,是国家直属、直供企业。北大荒集团公司企业法人营业执照注册号为2330001500108,注册资金60亿元,注册地址为哈尔滨市香坊区红旗大街175号,法定代表人王玉林,经营范围为农林牧渔业,采掘,生产加工业,交通运输,建筑工程,房地产开发,物资供销,仓储,金融保险业,文教卫生,社会服务业；承包境外农业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣农业行业所需的劳务人员。北大荒集团公司是我国目前规模最大、现代化水平最高的国有农业企业和商品粮生产基地,下辖9个分公司、105个农牧场、2,300个农牧生产队、63个工商运建服企业。年粮食产能达800万吨,约占我国粮食总产量的2%。
根据北大荒集团2002年财务报表,北大荒集团公司2002年12月31日总资产352.94亿元,净资产104.65亿元,2002年度实现主营业务收入124.09亿元,实现净利润5.59亿元(以上数据未经审计)。
三、交易标的和相关协议
(一)北大荒米业
本公司拟收购集团公司在北大荒米业的50258.29万元股权(占北大荒米业注册资本的98.55%)。收购完成后,本公司成为北大荒米业的控股股东。
黑龙江省北大荒米业有限公司成立于2001年8月,由黑龙江省建三江农垦大兴农场、黑龙江省建三江农垦分局等10位股东发起设立。2002年7月,北大荒米业增资扩股,增资扩股后股东包括黑龙江北大荒农垦集团总公司、黑龙江省农垦江滨实业总公司、黑龙江省二九一农场等31位股东。2003年5月,经北大荒集团公司黑垦集总文〖2003〗10号文件批准,北大荒集团公司把除黑龙江兴凯湖企业集团有限公司持有股权之外的其他股东持有的北大荒米业的股权共计16563.24万元,全部划归北大荒集团公司集中持有。目前北大荒集团公司持有50258.29万元出资,占注册资本的98.55%,黑龙江兴凯湖企业集团有限公司持有741.71万元出资,占注册资本的1.45%。北大荒米业注册地址哈尔滨市南岗区赣水路28号地王大厦1-3层,注册资本5.1亿元,法定代表人胡成真,经营范围包括水稻生产加工、销售；稻米副产品及副产品的再利用,稻谷和粮油的购销,生产经营稻米相关产品的科研、开发以及生产经营；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和＂三来一补＂业务。北大荒米业是农业部、国家计委、证监会等9部委确定的第二批农业产业化国家重点龙头企业之一。
北大荒米业下辖北珠、御绿、建三江、兴凯湖、绥化5个分公司,29个制米厂,控股兰州、讷河2个子公司。北大荒米业拥有在世界处于领先地水平的日本佐竹公司、瑞士布勒公司制造的大米生产线47条,年处理加工水稻能力220万吨,可年生产精米140万吨。还拥有德国克鲁伯、维斯法利亚、瑞士布勒公司米糠精炼油组合生产线1条,年产米糠色拉油1.8万吨,设备已在2001、2002年投入使用,运转情况良好。目前北大荒米业员工总数为1313人。北大荒米业已经建立了华东、华北、西北、西南、两湖、两广、北京、北方等八大销售分公司为主的5000多处零售网点,产品进入学校、军供站等大型社团机构70多户。产品销往全国各地并出口到利比亚、土耳其、波多黎各、日本、法国、加拿大、英国、俄罗斯、香港、澳门等二十多个国家和地区。2002年加工水稻71.5万吨,生产大米46.48万吨。2003年1-6月份北大荒米业已实现出口大米47468吨、副产品3740吨。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的第XYZH/A103047-2号《审计报告》,北大荒米业截止2003年7月31日资产负债情况如下表：
单位：万元
项 目 2003年7月31日
总资产 111,896.23
总负债 63,326.30
净资产 48,367.43
北大荒米业经营情况如下表：
单位：万元
项 目 2003年1-7月 2002年度
主营业务收入 24,596.99 48,602.25
利润总额 193.51 2,002.23
净利润 191.02 1,286.13
其中,北大荒米业2003年1-7月经营情况引自信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/A103047-2号《审计报告》,2002年度北大荒米业经营情况数据未经审计。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203024号《资产评估报告》,截止2003年7月31日,北大荒米业总资产评估值为人民币108,633.17万元,负债评估值为人民币60,320.07万元,净资产评估值为人民币48,313.09万元。净资产评估减值为2,981.88万元,减值率为5.81%。上述评估结果报有关国有资产管理部门备案事宜正在办理中。
为收购北大荒米业,根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203024号《资产评估报告》,本公司和集团公司协议,以集团公司持有的北大荒米业公司98.55%的股权在资产评估基准日对应的评估价值人民币47,612.55万元收购集团公司合法拥有的北大荒米业98.55%的股权。并以此为定价依据,草拟了《关于黑龙江省北大荒米业有限公司的股权转让协议》,根据该协议,上述出资作价47,612.55万元人民币,无需根据北大荒米业的净资产价值在基准日至股权转让完成之日之间的变化调整。
(二)北大荒纸业
本公司拟收购集团公司在北大荒纸业的5,397.60万元出资(占北大荒纸业注册资本的89.96%)。收购完成后,本公司成为北大荒纸业的控股股东。
北大荒纸业的前身是黑龙江省兴凯湖造纸厂,1958年由原北京市公安局五处直属的兴凯湖农场申请建设,1965年建厂。2003年3月,原黑龙江省兴凯湖造纸厂进行改制,通过对非经营性资产、人员的剥离,以与造纸业务相关的生产经营性资产为基础,由黑龙江省兴凯湖农场、黑龙江省兴凯湖造纸厂、刘春华等三位自然人共同出资设立有限责任公司。2003年3月21日北大荒纸业在黑龙江省垦区工商行政管理局进行了工商登记,企业法人营业执照注册号为2330001100313,注册地黑龙江省密山市兴凯湖农场场直,注册资本为人民币6,000万元,法定代表人为杜崇山,经营范围为文化用纸及其他纸制品的生产、加工、销售。
2003年5月20日,根据集团公司黑垦集总〖2003〗10号文件精神,集团公司将黑龙江省兴凯湖农场持有的89.96%股权全部上收。目前,北大荒集团公司持有出资53,975,974元,占注册资本的89.96%,黑龙江省兴凯湖造纸厂持有出资4,100,026元,占注册资本的6.83%,刘春华等三名自然人持有出资1,924,000元,占注册资本的3.21%。
北大荒纸业采用其拥有的发明专利＂稻草浆中高档文化纸及工艺＂技术,以稻草为主要生产原料,从事中高档文化纸生产、销售。到2002年底,北大荒纸业已发展成为集制浆、造纸、发电、供热、纸张深加工为一体的综合性企业,现拥有四台套造纸(浆)生产线、一座3000千瓦自备电站及3.65万亩的治污育苇配套工程,形成年产自制浆12,000吨,造纸16,000吨,发电1,100万度的生产规模。主要生产28克打字纸、40-150克中高档文化用纸、工业信息纸、电脑打印纸等40多个品种60多个规格的中高档文化用纸,产品销往北京、上海、天津、广州、哈尔滨等几十个大中城市,文化用纸销量居黑龙江省首位,其中有7个产品是部优产品、7个产品是省优产品。其＂兴凯湖＂牌中高档文化用纸在国内已经拥有一批长期稳定的客户,同时产品也销售到俄罗斯和朝鲜市场。公司现有员工为637人。
根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/A103047-1号审计报告,北大荒纸业的资产负债情况如下：
单位：万元
项 目 2003年6月30日 2003年4月1日
资产总计 9,813.18 9,573.83
负债合计 3,587.71 3,484.61
净资产 6,225.47 6,089.22
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/A103047-1号审计报告,北大荒纸业的经营情况如下：
单位：万元
项 目 2003年4-6月份
主营业务收入 2,687.17
利润总额 200.26
净利润 136.25
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203025号《资产评估报告》,截止2003年6月30日,北大荒纸业总资产评估值为人民币10,955.61万元,负债评估值为人民币3,689.50万元,净资产评估值为人民币7,266.11万元。净资产评估增值为702.89万元,增值率为10.71%。上述评估结果报有关国有资产管理部门备案事宜正在办理中。
为收购北大荒纸业,根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2003)第XYZH/V203025号《资产评估报告》,本公司和集团公司协议,以集团公司持有的北大荒纸业89.96%的股权在资产评估基准日对应的评估价值6,536.59万元收购集团公司合法拥有的北大荒纸业股权。并以此为定价依据,草拟了《关于黑龙江北大荒纸业有限责任公司的股权转让协议》,根据该协议,上述出资作价6,536.59万元人民币,无需根据北大荒纸业的净资产价基值在准日股至权转让完成之日之间的变化调整。
四、付款安排
本公司拟按照上述出资作价54,149.14万元人民币,扣除集团公司欠付北大荒米业12,607.05万元款项后,以募集资金41,542.09万元支付上述收购款项。集团公司同意自收到本公司的购股款后二个工作日内,偿还欠本公司人民币41,542.09万元的债务。
上述合同经本公司和集团公司双方授权代表签署后,须在股权转让及价款支付方案获得中国证监会的批准并经本公司2003年第一次临时股东大会审议表决通过后方可生效。
五、本次收购后同业竞争的有关情况
本次收购的完成有利于减少本公司与集团公司的同业竞争,不会导致集团公司和本公司间产生新的同业竞争。
2002年,由于本公司未按计划完成A股股票发行,集团公司已组建北大荒米业,其主营业务与本公司拟建百万吨稻谷精深加工项目存在同业竞争,实施本次收购可以解决因项目实施而引起的与集团公司的同业竞争。
根据集团公司出具的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》,本次收购完成后,集团公司及其子公司均不再从事与北大荒米业和北大荒纸业同样的经营业务,收购北大荒米业和北大荒纸业股权的实施不导致集团公司及其子公司与股份公司之间同业竞争增加。
根据北大荒集团公司出具的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》,股份公司与北大荒集团公司共同投资设立哈尔滨龙垦麦芽有限公司,项目建成后,北大荒集团公司所属企业中存在从事与哈尔滨龙垦麦芽有限公司相同的业务活动。就此同业竞争关系,集团公司特向股份公司及公众股东保证和承诺,将在股份公司提出收购要约时,以公平合理的价格将该等资产和业务转让给股份公司以消除同业竞争关系。
六、本次收购后关联交易的有关情况
本次收购的北大荒米业在收购完成前为集团公司控股子公司,在过去年度均向本公司及集团公司下属企业采购水稻,北大荒米业向本公司的采购构成本公司关联交易,本次收购完成后,北大荒米业向集团公司下属企业的采购构成本公司关联交易。目前,北大荒米业向集团公司下属企业的采购比例高于北大荒米业向本公司的采购比例。随着北大荒米业加工能力的提高,关联交易的绝对额将增加。但本次收购完成后,因为本公司成为北大荒米业的控股股东,北大荒米业向本公司的水稻采购比例将提高。
本次收购北大荒纸业完成后,本公司因之产生的与集团公司及下属企业关联交易基本不存在。
设立哈尔滨龙垦麦芽有限公司并开始麦芽生产后,是否与集团公司及下属企业发生关联交易,视麦芽公司原料采购情况而定。
本公司董事会认为上述关联交易对于本公司非关联股东不存在有失公允的情况,是公平合理的。本次收购和关联交易对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
七、本次关联交易的目的以及对公司经营和财务状况的影响
本公司董事会认为：本次关联交易涉及收购及共同出资对本公司意义重大,主要有以下方面：
(一)收购北大荒米业
1、为本公司提供新的利润增长点
为充分发挥本公司所具有的规模、装备、技术、人才以及绿色产品优势,培育公司新的利润增长点,逐步做大、做强稻米精深加工产业,实施本次收购后,将在北大荒米业现有粗加工的基础上,进一步实施新的项目,使产品向多样化、高附加值方面转化。拟投资建设的项目包括：小包装精制米、保鲜方便米饭、中小学生营养配餐、米糠营养素固体饮料、米胚芽饮料、开发富硒米、免淘胚芽米、糙米食品、营养米粉、米糠油、稻壳发电等加工综合利用项目。这些项目的实施将形成公司新的利润增长点。
2、消除与集团公司之间的同业竞争,有利于公司的规范运作
北大荒米业主营业务主要为水稻的生产加工及销售,这与本公司募集资金项目＂百万吨稻谷精深加工和十万立方米绿色稻草板生产＂存在同业竞争,导致本公司自募集资金到位以来,一直未按招股文件所披露的计划进行投资。同时,集团公司在招股说明书中就解决同业竞争进行了明确承诺,承诺＂鉴于集团公司下属的部分农场从事的稻谷深加工业务与本公司发行股票后拟从事的稻谷深加工业务存在竞争,就此同业竞争关系,本公司拟在上市后的适当时机收购集团公司与从事稻谷深加工相关的资产和业务,集团公司同意在本公司提出收购要约时,以公平合理的价格将其拥有的与稻谷深加工相关的资产和业务售与本公司,以消除该同业竞争关系。＂
通过本次收购,可消除股份公司与北大荒集团公司之间业已存在的同业竞争,进一步提高股份公司规范运作水平。
3、优化主业结构、促进产业结构、产品结构的优化升级
本公司2002年主营业务收入147,143.07万元,其中种植业收入129,457.76万元,占主营业务收入的87.98%,种植业收入中生产承包费收入89,524.3万元,占主营业务收入的60.84%,这种以种植业为主的主营业务结构使公司存在对自然条件和国家粮食政策依赖较大的经营风险。实施本次收购,可以提高公司粮食精深加工业务在主营业务中所占比重,形成包含种植、粗加工、精深加工、销售等较为系列化的业务结构及产品结构,优化公司的主业结构、促进产业结构、产品结构的优化升级,有利于公司长期发展。
4、降低北大荒米业的运营成本
本次收购后,通过利用本公司的水稻利费粮,可以减少北大荒米业原料采购的资金需求量；同时,通过股份公司在金融市场上的资信,保证北大荒米业在急需资金时,能以较低的信贷利率取得贷款,这些都将降低北大荒米业的财务费用支出。北大荒米业运营成本的降低,将增加其在行业中的竞争优势。
5、促进集团公司偿还本公司欠款
集团公司已于2003年4月4日出具《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于同意黑龙江北大荒农业股份有限公司收购黑龙江北大荒米业集团公司的承诺函》,承诺将本次收购所得转让款全部用于偿还集团公司及其所属单位欠付本公司的款项。
(二)收购北大荒纸业
1、加强公司对稻草的充分利用,形成产品系列,发挥协同效应,培育新的利润增长点。
北大荒纸业现拥有四台套造纸(浆)生产线,以稻草为主要生产原料,能够生产28g打字纸、40-150g中高档文化用纸、工业信息纸、电脑打印纸等40多个品种的中高档文化用纸(其中：7个部优、7个省优、6个垦区优秀产品)。年生产能力16,000吨,是黑龙江省最大的文化用纸生产企业。
经过40多年的建设,北大荒纸业已在北京、上海、广州、天津、西安、哈尔滨等大中城市设立了四十多个销售网点,其＂兴凯湖＂牌中高档文化用纸在国内已经拥有一批长期稳定的客户。同时依托当地中俄吉祥口岸和档壁镇口岸,＂兴凯湖＂牌中高档文化用纸以其较好的性价比开拓了俄罗斯和朝鲜市场。
北大荒纸业拥有国家级示范项目3.65万亩的治污育苇生物氧化塘。经沉淀、分解、吸收,氧化曝光、分解、土壤吸附等综合净化处理,达到治污和育苇双重目的。这为未来公司发展提供有利的环保支持。
我公司下属的兴凯湖分公司和八五六分公司与北大荒纸业土地相连,其生产以水稻生产为主,年产稻草22万吨。通过本次收购,本公司可以凭借作为上市公司的资金优势和管理优势,结合北大荒纸业的原材料成本优势、技术优势和销售市场优势,发挥协同效应,对北大荒纸业进行技术设备改造,扩大其生产规模,加强本公司对稻草的充分利用、延长产业链、培育新的利润增长点。
2、增加农户收入,稳定现行的农业承包体制,从而促进本公司主营业务收入的稳定。
本公司主营业务收入主要包括生产承包费、粮食销售收入及化肥销售收入生产承包费,2002年度,生产承包费收入占主营业务收入的60.84%。生产承包费占当期家庭农场所得的比例主要是遵循公司与家庭农场所得大体相当,家庭农场能够获得高于本地区平均收入的原则来确定,公司收取的生产承包费与家庭农场所得基本上各占毛利润的一半左右。增加家庭农场所得,促进生产承包费的上缴,对稳定公司现行的农业承包体制十分重要。
本次收购完成后,本公司拟对北大荒纸业进行技术设备改造,扩大其生产规模,按生产能力为年产纸及纸浆5万吨,年需稻草8.2万吨,每吨稻草100元计算,将使水稻种植户增加收入800多万元,促进家庭农场生产承包费的上缴,稳定公司整体经营体制。
3、解决稻草燃烧对土壤的破坏,在提高单产、增加经济效益的同时,创造良好的社会效益。
因为稻草中含有较高比例的硅元素,不易腐烂分解,无法实现秸杆还田,以往对其处理的方法多为燃烧,其残留物主要成份为二氧化硅。这种处理方法在产生大量有害气体的同时,直接导致对土壤的沙化破坏。
目前黑龙江省兴凯湖造纸厂已将其拥有的、国家知识产权局授予的＂稻草浆中高档文化纸及工艺＂(专利号ZL99 1 24703.5)发明专利的独占使用权无偿转让给北大荒纸业,该技术获黑龙江省科技进步一等奖,国家科委＂星火计划实施一周年＂暨＂八五＂农业科技攻关博览会＂优秀项目＂奖。利用这一技术,不仅可以使北大荒纸业的吨纸成本比木浆纸成本降低1500元左右,而且为解决稻草污染提供了良好的途径。通过解决稻草对土壤的沙化破坏,这一专利技术将为未来本公司发展提供有利的技术支持。
(三)共同出资设立麦芽公司的意义
1、良好的市场环境
麦芽以大麦为原料加工,是啤酒工业的主要原料。2002年我国啤酒总产2,386万吨,年需要麦芽总量约298万吨,而实际麦芽产量只有248万吨,有50万吨的市场缺口,至2005年,预计啤酒总产量将达到2,600万吨,市场缺口较大,每年需进口大量的大麦和麦芽用于啤酒的生产,尤其是高档啤酒的生产。国内麦芽吨售价约在2400元左右,比进口大麦芽低400-600元左右,国内啤酒厂使用国产麦芽的要求逐步扩大,公司附近有哈啤、华润、燕京等大型啤酒生产企业,对麦芽有较大的需求。建设年产10万吨优质麦芽的生产厂有较好的市场环境。
2、实施该项目具有原料优势
本公司和集团公司作为国家重要的商品粮生产基地,耕地土质肥沃、有机质含量高,地势平坦,适宜大规模机械作业,从事啤酒大麦的生产具有得天独厚的优势。集团公司总的大麦播种面积120万亩,年产大麦35.6万吨,本公司大麦播种面积达53万亩,年产大麦8.3万吨。经过多年的努力,培育了国内优质啤酒大麦优良品种,在品种上实行了垄断。特别是＂垦啤三号＂,在色泽、浸出率、蛋白质含量等指标均超过澳麦和加麦,在产量、抗病力、抗倒伏、生产天数等也可和澳麦、加麦相媲美。l996年＂垦啤三号＂通过了农业部谷物检测中心鉴定被评为优质啤麦品种,添补了国内优质啤麦的空白,该课题获国家科技进步二等奖。
八、有关人员、资产、财务三分开的说明
本公司为依法设立、独立核算的上市公司,具有独立法人资格,本公司在劳动、人事和工资管理上完全独立,对本次收购前以及本次收购后的资产均拥有完全的所有权和处置权,在财务核算上完全独立,拥有独立银行帐户,独立纳税。因此,本公司和控股股东集团公司在人员、资产、财务上完全独立。
九、独立董事意见
本公司独立董事戴谟安、程国强先生就本次收购发表了意见,认为本次收购对公司的发展意义重大,是有利于公司和全体股东的。本次交易作价合理,没有损害公司和股东的合法权益。
十、独立财务顾问意见
本公司已经聘请长江证券有限责任公司为本次收购的独立财务顾问,就本次收购对全体股东是否公平合理出具意见,并说明形成意见的理由、假设及考虑的主要因素。
根据长江证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告,本次收购符合有关法律、行政法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益,对本公司长远发展有深远的积极意义。
本公司董事会特提请投资者阅读同日公告的独立财务顾问报告。
十一、备查文件
(一)长江证券有限责任公司就本次收购及关联交易所出具的《独立财务顾问报告》
(二)信永中和会计师事务所出具的《黑龙江省北大荒米业有限公司审计报告》(XYZH/A103047-1号)
《黑龙江省北大荒米业有限公司审计报告》(XYZH/A103047-2号
(三)中和资产评估有限公司出具的《黑龙江省北大荒米业有限公司资产评估报告书》(中和评报字(2003)第XYZH/V203024号)
《黑龙江北大荒纸业有限公司资产评估报告书》(中和评报字(2003)第XYZH/V203025号)
(四)通商律师事务所关于本次资产收购之法律意见书
(五)本公司第二届董事会第十一次会议决议
(六)独立董事意见函
(七)本公司与集团公司签订的《关于黑龙江省北大荒米业有限公司的股权转让协议》、《关于黑龙江北大荒纸业有限责任公司的股权转让协议》和《关于麦芽公司的投资协议》
(八)黑垦局文(2003)208号《关于同意黑龙江北大荒农垦集团总公司将相关股权转让给黑龙江北大荒农业股份有限公司及双方共同投资设立公司的通知》
(九)黑龙江省北大荒米业有限公司第四次股东会议决议
(十)黑龙江北大荒纸业有限公司《关于同意将北大荒农垦集团总公司持有的北大荒纸业股权转让给北大荒农业股份有限公司的决议》
(十一)其他相关文件
1、黑垦集总文(2002)15号 《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于对黑龙江省北大荒米业有限公司应收集团款项的处理意见》
2、黑垦集总文(2003)9号 《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于同意用集团公司拥有的米业公司使用的账外资产抵顶集团公司欠付米业公司款项的通知》
3、黑垦集总文(2003)10号 《黑龙江北大荒农垦集团总公司关于划转黑龙江北大荒米业有限公司股权、相关资产及北大荒纸业公司的部份股权的通知》
4、黑龙江北大荒农垦集团总公司与黑龙江省北大荒米业有限公司签订的土地使用权转让协议
5、黑龙江北大荒农垦集团总公司放弃竞争和利益冲突的承诺函
6、黑龙江北大荒农垦集团总公司关于办理房产证明事宜的承诺函
7、黑龙江北大荒农垦集团总公司关于办理土地出让事宜的承诺函
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二OO三年十月九日
