本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：本次会议无否决或修改提案的情况,无新提案提交表决。

    黑龙江北大荒农业股份有限公司于2007年7月27日在哈尔滨市南岗区汉水路263号公司八楼会议室召开2007年第二次临时股东大会,本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。出席大会的股东及股东代表共514人,代表有表决权股份总数1,178,279,918股,其中出席现场投票的股东及股东代表2人,代表有表决权股份总数1,155,936,880股,占公司总股份数的70.73%,参加网络投票的股东512人,代表有表决权股份总数22,343,038股,占公司总股份数的1.37%。公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开及议案事项合法有效。会议由董事长姜夏先生主持,会议审议并决议通过了以下议案：

    一、决议通过关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；

    按照《公司法》、《证券法》规定的条件,并对照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定,公司拟向中国证监会申请发行15亿元人民币可转换公司债券。

    公司针对发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为公司已具备了以下发行可转换公司债券的条件：

    (一)符合《公司法》、《证券法》关于公开发行公司债券和公开发行新股的条件

    1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；

    2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；

    3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

    4、筹集的资金投向符合国家产业政策；

    5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

    6、具备健全且运行良好的组织机构；

    7、具有持续盈利能力,财务状况良好；

    8、最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。

    (二)符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司发行可转换公司债券的一般规定

    1、公司的组织机构健全、运行良好,符合下列规定：

    (1)公司章程合法有效,股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责；

    (2)公司内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

    (3)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

    (4)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管理；

    (5)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

    2、公司的盈利能力具有可持续性,符合下列规定：

    (1)最近三个会计年度连续盈利。按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据的口径计算的2006年、2005年和2004年净利润分别为49,749.46万元、48,287.75万元和42,063.33万元,最近三个会计年度公司连续盈利；

    (2)业务和盈利来源相对稳定,不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

    (3)现有主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

    (4)高级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化；

    (5)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化；

    (6)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

    (7)公司最近二十四个月内未曾公开发行证券,公司不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

    3、公司的财务状况良好,符合下列规定：

    (1)会计基础工作规范,严格遵循国家统一会计制度的规定；

    (2)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；

    (3)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

    (4)经营成果真实,现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形；

    (5)2006年利润分配预案为每10股派2.78元,共派现45,433.32万元；2005年利润分配方案为每10股派4.44元,共派现72,562.56万元；2004年利润分配方案为每10股派0.5元,共派现7,349.80万元。最近三年以现金或股票方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

    4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为：

    (1)违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚；

    (2)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚；

    (3)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

    5、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：

    (1)募集资金数额不超过项目需要量；

    (2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

    (3)本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    (4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

    (5)建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    6、公司不存在下列情形之一：

    (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    (2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

    (3)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

    (4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

    (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

    (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

    (三)符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司发行可转换公司债券的特别规定

    1、按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据的口径计算的最近三个会计年度(2006年、2005年和2004年)加权平均净资产收益率分别为12.53%、10.90%和10.50%,平均不低于6%；

    2、2007年6月30日公司的净资产额为37.85亿元,截至第四届董事会第二次会议(临时)召开之日,公司短期融资券余额为10亿元,公司发行的短期融资券将于2007年7月全部到期。本次发行15亿元可转换公司债券后,公司的累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的40%；

    3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

    综上所述,公司符合发行可转换公司债券的各项法定条件。因此,同意公司本次发行可转换公司债券。

    同意1,158,076,868股,反对16,005,488股,弃权4,197,562股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.29%。

    二、决议通过关于公司发行可转换公司债券方案的议案；

    本次可转债发行条款根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性意见的规定,结合本公司和本次募集资金拟投资项目的实际情况制定。

    1、债券品种及发行总额

    本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。

    根据有关规定及本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况,本次发行额确定为150,000万元。

    同意1,158,033,581股,反对15,776,388股,弃权4,469,949股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    2、票面金额和发行价格

    本次发行的可转债每张面值为100元,按面值发行。

    同意1,158,023,173股,反对15,754,988股,弃权4,501,757股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    3、存续期限

    本次发行的可转债期限设定为5年。

    同意1,158,022,073股,反对15,761,688股,弃权4,496,157股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    4、票面利率

    本次拟发行的可转债票面利率设定为第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%。

    同意1,158,022,173股,反对15,807,688股,弃权4,450,057股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    5、利息支付及付息日期

    (1)计息年度

    本次可转债计息起始日为发行首日。本可转债发行首日起至第一次付息日为第一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    (2)付息登记日

    付息登记日为付息日的前一日,若付息登记日为非交易日,则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为支付对象。

    (3)付息日

    在本可转债存续期内,每个计息年度的付息日为公司可转债发行首日起每满一年的当日。对付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转债持有人,公司将按本条第(4)款计算利息,并自付息日之后5 个工作日内支付上个计息年度应付利息。

    公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转债不再支付利息。本可转债到期后,公司将在到期后5 个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。

    (4)应付利息

    在本可转债存续期间,每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上海证券交易所收市后持有的公司可转债票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率,结果四舍五入精确到"分"。

    (5)利息税

    本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担,公司代为扣缴。

    (6)到期还本付息

    本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一期付息。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    6、转股期

    本次可转债的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止。持有人可以在转股期内的转股申请时间内申请转股。

    同意1,158,022,173股,反对15,842,696股,弃权4,415,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    7、转股价格的确定

    本次可转债的转股价格确定为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮2.5%。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    8、转股价格的修正

    本次可转债发行后,当公司因送股或转增股本、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况(不包括因公司可转债转股增加股本)使公司股份或股东权益发生变化时,将按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格的累计调整。

    调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0,每股派息额为V,送股或转增股本率为n,增发新股或配股率为k,新股价或配股价为A,调整后的转股价格为P。

    (1)送股或转增股本：P＝P0/(1＋n)；

    (2)增发新股或配股：P＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

    (3)派息：P＝P0-V；

    (4)三项同时进行：P＝(P0-V＋Ak)/(1＋n＋k)；

    本次可转债发行后,当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时,公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则,经公司股东大会批准后,确定转股价格的调整方法。

    调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    9、转股价格向下修正条款

    (1)修正权限与修正幅度

    在本可转债存续期间,当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    (2)修正程序

    如公司决定向下修正转股价格,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    10、赎回条款

    (1)到期赎回：公司于本可转债到期后的5 个工作日内按本可转债面值的105%(含当期利息)赎回全部未转股的可转债。

    (2)提前赎回：在公司可转债转股期内,若公司股票在任意连续20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%(含130%),公司有权以105元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回,首次不实施赎回的,该计息年度不应再行使赎回权。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    11、回售条款

    (1)有条件回售条款

    在公司可转债转股期内,若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元(含当期利息)的价格回售予公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。

    (2)附加回售条款

    若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权以每张105元(含当期利息)的价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后,可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售,本次特别回售申报期内不实施回售的,不应再行使特别回售权。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    12、转股后的股利分配

    在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    13、对可转债流通面值不足3,000万元的处置

    当本可转债流通面值少于3,000万元时,本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后,转股期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

    同意1,158,023,173股,反对15,841,696股,弃权4,415,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    14、转股时不足一股金额的处理方法

    本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    15、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

    本次可转债向公司原股东实行优先配售,优先配售比例为,向本次可转债《募集说明书》规定的股权登记日登记在册的公司股东每一股股票配售0.9元,并按每一手1,000元转换成手数,不足一手的部分按照四舍五入原则取整。(由于不足一手的部分按照四舍五入原则取整,该数量可能有差异)。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售,若有发售余额则由承销团包销。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    16、本次发行可转债募集资金用途

    本次发行可转债募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：

    (1)150万亩优质水稻生产基地建设项目,总投资40,665万元；

    (2)浩良河化肥分公司年增产11.3万吨尿素项目,总投资18,159万元；

    (3)本公司控股子公司黑龙江省北大荒米业有限公司(以下简称"米业公司")优质大米加工技改项目,总投资24,020万元；

    (4)米业公司迎春制米厂年综合加工30万吨稻谷技改项目,总投资9,002万元；

    (5)米业公司年产8,000吨米糠蛋白项目,总投资12,010万元；

    (6)公司营销网络建设项目,总投资9,120万元；

    (7)补充流动资金38,000万元。

    上述(3)至(5)三个项目由本公司控股子公司米业公司实施,募集资金以增资方式注入米业公司。

    同意1,158,022,173股,反对15,841,696股,弃权4,416,049股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    三、决议通过关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案；

    当出现下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议：

    ①拟变更募集说明书的约定；

    ②公司不能按期支付本息；

    ③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    ④其他影响债券持有人重大权益的事项。

    提请股东大会授权董事会在公司可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

    同意1,158,022,173股,反对15,751,988股,弃权4,505,757股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    四、决议通过关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案；

    对照有关上市公司发行可转换公司债券的规定和要求,根据公司实际情况,公司本次发行可转换公司债券方案的有效期限为：此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

    同意1,158,022,173股,反对15,751,988股,弃权4,505,757股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    五、决议通过关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案；

    本次发行可转债募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：

    (1)150万亩优质水稻生产基地建设项目,总投资40,665万元。

    黑龙江省三江平原为我国最大的东北优质粳稻生产基地,本公司所属的十六个分公司,全部位于该区域。为了充分发挥地域资源优势,最大限度地提高公司获利能力,公司拟在所属的十六个分公司内,建设150万亩优质水稻标准粮田,其中旱田改水田81.5万亩,原有稻田配套改造68.5万亩。

    该项目通过加强农业基础设施建设,改善农业生产基本条件,将提高农业抗御自然灾害能力,优化粮食品种品质结构。该项目实施后,公司将向国家提供更多的优质商品粮,进一步巩固黑龙江垦区作为国家重要商品粮基地的地位,对保障国家粮食安全具有重要意义。项目完成后,年新增销售收入13,125万元,新增净利润5,730万元,投资利润率14.09%。

    (2)浩良河化肥分公司年增产11.3万吨尿素项目,总投资18,159万元。

    该项目在气化产气能力不变的前提下,拟进行合成氨年增产6万吨,尿素年增产11.3万吨的技术改造,同时适当调低甲醇产能,甲醇年产量由10万吨调整为6.8万吨。

    该项目的目标是充分利用现有的气化、净化、公用工程等设施,仅对部分装置进行改扩建,达到扩产增效的效果。该项目不仅有利于提升公司的经营业绩,而且使浩良河化肥分公司的生产更加安全、节能、环保。项目达产后年新增销售收入16,245万元,新增净利润3,390万元,投资利润率18.67%。

    (3)米业公司优质大米加工技改项目,总投资24,020万元。

    黑龙江垦区水稻收获季节一般在9月下旬至10月上旬,此时天气转凉,雨雪较多,刚刚收获的水稻含水率较高。如不及时清理烘干,将有大量粮食霉烂变质,一方面影响农民增收,另一方面导致米厂原粮无法保证质量和数量。因此,在各个米厂配套建设水稻仓储烘干设施意义重大。

    建设水稻烘干线、配套仓储烘干设施,一方面可以降低水稻的含水量,提高水稻品质,从而提高大米的品质,另一方面可以降低粮食在存储过程中的损耗。项目完成后可新增净利润4,928万元,投资利润率20.52%。

    (4)米业公司迎春制米厂年综合加工稻谷30万吨技改项目,总投资9,002万元。

    该项目是对稻米加工副产品稻壳、米糠等的精深加工利用项目。通过该项目的实施,使迎春米厂的生产能力达到年产20万吨优质大米,同时实现稻壳、米糠、毛油的综合利用,日产优质米糠油50吨,精制糠蜡5吨,所产生的副产品低温粕作为另一投资项目--米糠蛋白提取的原料。同时,利用迎春米厂每年加工大米所产生的约6万吨稻壳资源,建设热电站进行电热联供,发电能力3000kw、提供饱和蒸汽18吨/小时,在满足项目本身的用电、用汽条件下,还可以提供120,000平方米建筑的冬季采暖。

    该项目符合国家产业政策和行业发展规划以及产业结构调整方向。该项目的实施,不但可以为公司节省费用,还可以使公司获得良好的经济效益,使"北大荒"名牌产品的市场占有率进一步提高。项目完成后可实现年销售收入16,690万元,净利润1,868万元,投资利润率20.75%。

    (5)米业公司年产8,000吨米糠蛋白项目,总投资12,010万元。

    目前米业公司的稻谷加工能力达到了265万吨/年。米糠资源充足,品质优良,米糠资源相对集中,具有绝对的资源优势。本项目建成后,通过对米糠等大米加工副产品进行深层次的综合开发利用生产营养食品-米糠蛋白,增加了产品种类,丰富了产品线,延长了产业链,有利于提高公司的经济效益。项目完成后可实现年销售收入14,420万元,净利润2,792万元,投资利润率23.25%。

    (6)公司营销网络建设项目,总投资9,120万元。

    该项目充分依托基地、规模、品牌三大优势,根据公司"产业化经营、专业化发展"的战略,通过建设北京、上海、广州粮食终端和连锁店销售"北大荒"品牌优质大米,实现与北京、上海、广东等粮食主销区产销对接,节省原料采购、运行成本以及运输等费用,并有效提高公司的经济效益,同时也有利于提升"北大荒"品牌的知名度,使公司的经营进入品牌式经营的商业模式。项目完成后可实现年销售收入44,000万元,净利润2,613万元,投资利润率28.65%。

    (7)补充流动资金38,000万元。

    米业公司和龙垦麦芽作为农产品加工企业,每年需要大量的流动资金用于采购水稻、大麦等原料。由于上述原料采购均在农作物收获季节进行,因而具有"一季采购、全年加工销售"的特点,导致流动资金占用金额大、周期长。

    本次募集资金38,000万元用于补充米业公司和龙垦麦芽的流动资金,可以减少公司的财务费用支出、降低财务风险,有利于公司的资产负债结构更趋合理。

    募集资金投资上述项目,符合本公司及股东的整体利益,有利于提高公司核心竞争力和公司可持续发展,同时,在经济上、技术上是可行的。

    同意1,158,023,173股,反对15,751,988股,弃权4,504,757股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.28%。

    六、决议通过关于提请股东大会授权董事会办理有关本次可转换公司债券发行事宜的议案；

    为保证公司本次发行可转换公司债券工作高效、有序地进行,提请股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券的具体事宜,主要授权内容包括：

    1、授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案,根据具体情况确定发行时机；

    2、授权董事会在法律、法规和《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》允许的范围内,根据相关法律、法规、政策及市场变化等情况,或者按照监管部门的要求,对本次发行可转换公司债券的发行方案(包括但不限于发行总额、票面利率、募集资金用途等)进行适当调整,并与保荐机构(主承销商)协商确定可转债发行方式；

    3、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后,根据本次可转换公司债券交易和转股情况适时修改《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》有关条款,办理本公司注册资本变更等事宜；

    4、授权董事会签署本次发行可转换公司债券募集资金投资项目实施过程中的相关合同；

    5、授权董事会在公司可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；

    6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。

    同意1,157,922,073股,反对15,831,996股,弃权4,525,849股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.27%。

    七、决议通过董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    同意1,157,922,073股,反对15,831,996股,弃权4,525,849股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.27%。

    八、决议通过关于为黑龙江省北大荒米业有限公司收购原料资金贷款提供担保的议案；

    黑龙江省北大荒米业有限公司系本公司绝对控股子公司,其主营业务为加工、销售大米。2007--2008年度需收购原料水稻160万吨,按每斤平均价格0.85元计算,共需资金26亿元。经与以下商业银行(下表)协商,同意贷给黑龙江省北大荒米业有限公司一年期贷款26亿元人民币,需本公司为其提供担保。

    本公司最近一期经审计的净资产38亿元(截止2006年12月31日),根据《董事会议事规则》关于"在未超过公司最近一期经审计总资产30%的,且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下,董事会有权决定下列事宜： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。单笔金额超过公司净资产值10%的上述事项应报股东大会批准。"的规定,本次担保金额为26亿元。

    单位                                     金额(万元)
    招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行         30,000
    交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行           70,000
    中国银行哈尔滨市南岗支行                     40,000
    中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行       40,000
    广东发展银行股份有限公司大庆支行             20,000
    荷兰合作银行有限公司上海分行                 20,000
    上海浦东发展银行哈尔滨分行                   40,000
    合计                                        260,000

    同意1,157,922,073股,反对15,831,996股,弃权4,525,849股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.27%。

    九、决议通过关于为哈尔滨龙垦麦芽有限公司收购原料资金贷款提供担保的议案；

    哈尔滨龙垦麦芽有限公司系本公司控股子公司,其主营业务为加工、销售麦芽。2007--2008年度需收购原料大麦32万吨,按每斤平均价格0.80元计算,共需资金5亿元。经与以下商业银行(下表)协商,同意贷给哈尔滨龙垦麦芽有限公司一年期贷款5亿元人民币,需本公司为其提供担保。

    本公司最近一期经审计的净资产38亿元(截止2006年12月31日),根据《董事会议事规则》关于"在未超过公司最近一期经审计总资产30%的,且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下,董事会有权决定下列事宜： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。单笔金额超过公司净资产值10%的上述事项应报股东大会批准。"的规定,本次担保金额为5亿元。

    单位                                     金额(万元)
    招商银行股份有限公司哈尔滨开发区支行          5,000
    交通银行股份有限公司哈尔滨融通支行            5,000
    中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行       15,000
    荷兰合作银行有限公司上海分行                 20,000
    上海浦东发展银行哈尔滨分行                    5,000
    合计                                         50,000

    同意1,157,922,073股,反对15,831,996股,弃权4,525,849股,同意股份占出席会议的股东及股东代表所代表股份有效表决票数的98.27%。

    北京通商律师事务所张晓彤律师出席了公司本次股东大会并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集召开的程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定和要求,会议决议合法有效。

    特此公告。

    黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

    二OO七年七月二十七日