本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会第十六次会议(临时)于2007年5月28日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼董事会会议室召开。会议应到董事11人,实到董事8人,因故未能到会的董事赵广民、程国强、朱小平分别委托到会的王金会、于逸生、戴谟安董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由姜夏先生主持。与会董事审议并全票通过了以下议案：

    一、决议通过关于公司董事会换届改选的议案；

    本公司第三届董事会任期业已届满。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,公司董事会提名：姜夏、奚河滨、赵广民、贺天元、王金会、侯培耀、宋颀年(职工代表)为公司第四届董事会董事候选人(详见附件"候选人简历")；提名朱小平、于逸生、李一军、赵世君为第四届董事会独立董事候选人(详见附件"候选人简历"及"独立董事提名人声明"、"独立董事候选人声明"),新一届董事会仍由11人组成。任期二年,自2007年第一次临时股东大会选举通过之日起计算。

    公司独立董事对董事会换届改选发表了独立意见：本次董事会换届改选均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定和要求,未发现有违反《公司法》等相关法律规定的人员。同意提名姜夏、奚河滨、赵广民、贺天元、王金会、侯培耀、宋颀年为公司第四届董事会董事候选人,同意提名朱小平、于逸生、李一军、赵世君为公司第四届董事会独立董事候选人。上述人员教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,有利于公司的发展。股东大会将以累积投票的方式进行表决。独立董事候选人尚需上海证券交易所审核。

    此议案尚须提交股东大会审议。

    二、决议通过关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告和整改计划的议案；

    三、决议通过关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案。

    根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定,董事会决定于2007年6月13日上午九点在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2007年第一次临时股东大会,现将有关事宜公告如下：

    (一)会议主要议程

    审议关于公司董事会换届改选的议案。

    (二)会议出席对象

    1、本次股东大会股权登记日为2007年6月6日,所有于股权登记日当天下午3时收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。

    2、公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (三)参会股东登记办法

    符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东帐户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

    符合出席会议条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

    拟出席会议的股东请于2007年6月8日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司,并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

    (四)会议时间、地点、费用及联系方法

    1、会议时间：2007年6月13日上午9时；

    2、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室；

    3、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；

    4、联系方法

    通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会秘书办公室

    邮政编码：150090

    电 话：0451-55195980

    传 真：0451-55195993

    联 系 人：史晓丹

    附件：《授权委托书》

    特此公告。

    黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会

    二OO七年五月二十八日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生/女士,代表本人(单位)出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东帐户：

    委托人持股数量：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    受托日期：2007年 月 日

    提名人黑龙江北大荒农业股份有限公司现就提名朱小平、于逸生、李一军、赵世君为黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任黑龙江北大荒农业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合黑龙江北大荒农业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑龙江北大荒农业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：黑龙江北大荒农业股份有限公司

    2007年5月28日于哈尔滨

    姜夏,男,汉族,1948年生,大学文化,高级经济师。1965年7月在友谊农场七分场工作,先后任兵团三十团供应股会计,税务分局税政助理、会计、统计,江川农场办公室秘书、副主任、主任、副场长、场长,红兴隆分局党委副书记、第一副局长,集团公司绥化分公司总经理、党委副书记,黑龙江北大荒农垦集团总公司牡丹江分公司总经理、党委书记,现任黑龙江北大荒农业股份有限公司董事长。

    奚河滨,男,汉族,1959年生,博士,研究员。1976年参加工作,历任黑龙江省农垦科学院工程所助理工程师,科学院科技开发咨询公司高级工程师、业务经理,科学院科技开发中心副主任、副研究员、主任、研究员,黑龙江省农垦总局计委主任,黑龙江北大荒农垦集团总公司九三分公司总经理、党委副书记,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司九三分公司党委书记。

    赵广民,男,汉族,1955年生,大学文化,高级经济师。1973年参加工作,历任友谊农场四分场技术员、队长、分场副场长、党委书记、场长,农垦管理干部学院学员,友谊农场副场长、场长,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司宝泉岭分公司总经理、党委副书记。

    贺天元,男,汉族,1963年生,大学文化,高级会计师。1984年参加工作,历任黑龙江省农场总局财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长,黑龙江省农垦社会保险事业管理局党组书记、局长,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司红兴隆分公司总经理、党委副书记。

    王金会,男,汉族,1960年生,大学文化,高级农艺师。1981年参加工作,历任友谊农场10分场技术员、副队长、队长、副书记、副场长、场长、二分场场长,二九一农场场长、党委副书记,红兴隆分局副局长、党委委员,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司建三江分公司总经理、党委副书记。

    侯培耀,男,汉族,1958年生,大学文化,高级经济师。1976年参加工作,历任黑龙江省农场总局计划统计处科员、副科长、主任科员、副主任,黑龙江省农垦总局项目办主任,农业开发办主任,发展和改革委员会主任,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司牡丹江分公司总经理、党委副书记。

    宋颀年,男,汉族,1963年生,硕士,高级经济师。1978年参加工作,历任七星农场干事、一分场党委副书记、建三江分局组织部副科长、科长、副部长、部长,七星农场党委副书记、书记、场长、黑龙江北大荒农业股份有限公司七星分公司总经理,现任黑龙江北大荒农业股份有限公司工会主席。

    朱小平,男,汉族,1949年生,硕士,教授,1968年参加工作,历任中国人民大学财政系副主任,会计系副主任、主任,中国人民大学副教授,现任中国人民大学商学院教授、博士生导师,是国务院政府特殊津贴专家,现兼任中国会计学会理事、中国审计学会常务理事。

    于逸生,男,汉族,1952年生,大学文化,教授,1968年参加工作,历任兵团五师56团科研站知青,黑龙江大学法律系教师、系副主任、法学院党总支书记,现任黑龙江大学法学院院长、并兼任黑龙江省人大常委会内务司法委员会委员。

    李一军,男,汉族,1957年生,博士、教授。历任哈尔滨工业大学管理学院讲师、副教授、副院长。现任哈尔滨工业大学管理学院院长。是我国信息化及信息管理研究领域专家。

    赵世君,男,1967年生,汉族,博士,中国注册会计师,中国注册资产评估师,1990年参加工作。历任辽宁省财政专科学校讲师,辽宁财政学院会计系教师。现任上海外贸学院会计系主任。

    姜夏,男,汉族,1948年生,大学文化,高级经济师。1965年7月在友谊农场七分场工作,先后任兵团三十团供应股会计,税务分局税政助理、会计、统计,江川农场办公室秘书、副主任、主任、副场长、场长,红兴隆分局党委副书记、第一副局长,集团公司绥化分公司总经理、党委副书记,黑龙江北大荒农垦集团总公司牡丹江分公司总经理、党委书记,现任黑龙江北大荒农业股份有限公司董事长。

    奚河滨,男,汉族,1959年生,博士,研究员。1976年参加工作,历任黑龙江省农垦科学院工程所助理工程师,科学院科技开发咨询公司高级工程师、业务经理,科学院科技开发中心副主任、副研究员、主任、研究员,黑龙江省农垦总局计委主任,黑龙江北大荒农垦集团总公司九三分公司总经理、党委副书记,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司九三分公司党委书记。

    赵广民,男,汉族,1955年生,大学文化,高级经济师。1973年参加工作,历任友谊农场四分场技术员、队长、分场副场长、党委书记、场长,农垦管理干部学院学员,友谊农场副场长、场长,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司宝泉岭分公司总经理、党委副书记。

    贺天元,男,汉族,1963年生,大学文化,高级会计师。1984年参加工作,历任黑龙江省农场总局财务处科员、副主任科员、主任科员、副处长,黑龙江省农垦社会保险事业管理局党组书记、局长,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司红兴隆分公司总经理、党委副书记。

    王金会,男,汉族,1960年生,大学文化,高级农艺师。1981年参加工作,历任友谊农场10分场技术员、副队长、队长、副书记、副场长、场长、二分场场长,二九一农场场长、党委副书记,红兴隆分局副局长、党委委员,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司建三江分公司总经理、党委副书记。

    侯培耀,男,汉族,1958年生,大学文化,高级经济师。1976年参加工作,历任黑龙江省农场总局计划统计处科员、副科长、主任科员、副主任,黑龙江省农垦总局项目办主任,农业开发办主任,发展和改革委员会主任,现任黑龙江北大荒农垦集团总公司牡丹江分公司总经理、党委副书记。

    宋颀年,男,汉族,1963年生,硕士,高级经济师。1978年参加工作,历任七星农场干事、一分场党委副书记、建三江分局组织部副科长、科长、副部长、部长,七星农场党委副书记、书记、场长、黑龙江北大荒农业股份有限公司七星分公司总经理,现任黑龙江北大荒农业股份有限公司工会主席。

    朱小平,男,汉族,1949年生,硕士,教授,1968年参加工作,历任中国人民大学财政系副主任,会计系副主任、主任,中国人民大学副教授,现任中国人民大学商学院教授、博士生导师,是国务院政府特殊津贴专家,现兼任中国会计学会理事、中国审计学会常务理事。

    于逸生,男,汉族,1952年生,大学文化,教授,1968年参加工作,历任兵团五师56团科研站知青,黑龙江大学法律系教师、系副主任、法学院党总支书记,现任黑龙江大学法学院院长、并兼任黑龙江省人大常委会内务司法委员会委员。

    李一军,男,汉族,1957年生,博士、教授。历任哈尔滨工业大学管理学院讲师、副教授、副院长。现任哈尔滨工业大学管理学院院长。是我国信息化及信息管理研究领域专家。

    赵世君,男,1967年生,汉族,博士,中国注册会计师,中国注册资产评估师,1990年参加工作。历任辽宁省财政专科学校讲师,辽宁财政学院会计系教师。现任上海外贸学院会计系主任。

    声明人朱小平，作为黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：朱小平

    2007年5月26日于北京市

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人于逸生，作为黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：于逸生

    2007年5月28日于哈尔滨

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人李一军，作为黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：李一军

    2007年5月28日于哈尔滨

    黑龙江北大荒农业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人赵世君，作为黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与黑龙江北大荒农业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括黑龙江北大荒农业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：赵世君

    2007 年5月28日于上海