特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    光明乳业股份有限公司(以下简称"本公司")停止"碧悠"产品的生产和销售,达能亚洲有限公司(以下简称"达能亚洲") 向本公司支付"碧悠"产品前期投入的营销费用八千万元整。

    一、关联交易背景

    "碧悠"品牌为达能集团的子品牌、注册商标。该品牌使用于达能集团开发的具有润肠功能的保鲜酸奶产品上。2005年4月,本公司引进该产品在华东和广东地区生产销售。2007年4月,本公司推出相同功能的自主产品"畅优",同时停止"碧悠"产品的生产和销售。

    二、关联方介绍

    达能亚洲有限公司系根据新加坡法律成立的达能集团全资子公司,其注册地址为新加坡Collyer Quay, #19-08 Ocean Building, Singapore 049315,注册资本为1,012,116,029新元,主要业务是代表达能集团在亚洲进行投资、管理并协调达能集团在亚洲所投资的企业。目前达能亚洲持有本公司股份208,482,701股,占本公司总股本的20.01%。

    三、关联交易基本情况

    1、2007年4月,本公司停止全部"碧悠"品牌产品的生产和销售。

    2、基于本公司先期在推广和销售"碧悠"产品的过程中已累计投入了约八千万元的营销费用,达能亚洲同意向本公司支付该笔费用。

    四、审议程序

    1、全体独立董事同意本议案；关联董事罗杰、陈宝金回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。

    2、独立董事同意将本议案提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断,就此项关联交易发表如下意见：

    (1)、同意《关于达能向公司支付"碧悠"产品前期营销费用的议案》。

    (2)、公司股东达能亚洲有限公司基于公司先期在"碧悠"产品的运作过程中已投入的营销费用,在公司停止"碧悠"产品生产销售的基础上向公司支付人民币8,000万元合理、合法,符合公司及全体股东的利益,无损害公司利益的行为。

    (3)、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

    特此公告

    光明乳业股份有限公司董事会

    二零零七年五月十八日