本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届董事会第九次会议（以下简称"本次会议"）于2007年3月22日在本公司会议室召开，本次会议应到董事九人，亲自或委托代理人出席会议董事九人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

    一、审议通过《2006年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《2006年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《2006年度报告及报告摘要（附审计报告）》。

    四、审议通过《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》。

    五、审议通过《2006年度利润分配预案的议案》。

    本公司2006年度实现合并税后利润为152,840,090元，母公司税后利润为151,427,752元（已经审计）。拟分配如下：

    1、母公司提取法定公积金(10%)计15,142,775元；

    2、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计18,826,564元；

    3、当年产生的净利润可分配额118,870,751元；

    4、加上年度未分配利润195,208,280元；

    5、可供股东分配的利润共为314,079,031元；

    6、建议每股派现金红利0.10元（含税），共计104,189,256元，其余209,889,775元结转下一年度。

    本年度公司不进行公积金转增股本。

    六、审议通过《2007年度日常关联交易预计的议案》。

    由于交易对方为公司股东上海牛奶（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事王佳芬女士、赵柏礼先生对本议案回避表决。

    七、审议通过《关于换届选举公司董事的议案》。

    根据《公司章程》规定，公司第二届董事会任期届满。根据各主要股东单位关于第三届董事会董事候选人的推荐意见及本公司董事会的提名，会议一致同意王佳芬、赵柏礼、汪正纲、徐晓冰、郭本恒、罗杰、陈宝金、刘向东、石良平、傅鼎生、陈信元等十一人为公司第三届董事会董事候选人，其中刘向东、石良平、傅鼎生、陈信元四人为独立董事候选人。

    上述候选人将提交公司2006年度股东大会以累积投票制选举。

    （普通董事候选人简历见附件一，独立董事候选人简历见附件二，独立董事候选人声明见附件三、独立董事提名人声明见附件四）。

    八、审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》。

    九、审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》。

    十、审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》。

    十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》（附件五见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

    十二、审议通过《关于修改董事会议事规则的议案》（附件六见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

    十三、审议通过《关于修改独立董事工作制度的议案》（附件七见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

    十四、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构，负责本公司2007年度的财务审计工作，年度报酬为不超过200万元人民币。授权本公司董事长在上述报酬范围内与其签订工作合同。

    十五、审议通过《关于召开2006年度股东大会年会的议案》。

    决定于2007年4月26日上午9：00召开本公司2006年度股东大会年会。

    （一）会议议程：

    1、审议《2006年度董事会工作报告》；

    2、审议《2006年度监事会工作报告》；

    3、审议《2006年度财务决算及2007年度财务预算报告》；

    4、审议《2006年度利润分配方案的提案》；

    5、审议《2007年度日常关联交易预计的提案》；

    6、审议《关于换届选举公司董事的提案》；

    7、审议《关于换届选举公司监事的提案》；

    8、审议《关于设立董事会薪酬与考核委员会的提案》；

    9、审议《关于设立董事会战略委员会的提案》；

    10、审议《关于设立董事会审计委员会的提案》；

    11、审议《关于修改公司章程的提案》；

    12、审议《关于修改董事会议事规则的提案》；

    13、审议《关于修改独立董事工作制度的提案》；

    14、审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

    15、关于公司第三届监事会职工代表监事产生情况的通报。

    提案6、提案7中董事候选人、监事候选人将逐人表决。

    （二）会议地点：

    会议地点为上海市虹桥路1446号，古北湾大酒店多功能会议厅。

    （三）出席人员：

    1、本公司第二届董事会和监事会全体董事和监事、第三届董事会和监事会全体董事和监事候选人、公司高级管理人员；

    2、2007年4月19日（周四）上海证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并于2007年4月23日（周一）办理会议登记的股东或其合法委托的代理人；

    3、其他有关人员。

    （四）会议登记办法：

    1、请符合上述条件的股东于2007年4月23日（上午9：00－11：00,下午1：30－4：30）到上海市长安路920号良安大饭店底层大堂上海维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

    2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

    3、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件八）。

    （五）其他事项：

    1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    2、公司地址：上海市吴中路578号

    联系人：沈小燕 沙 兵

    联系电话：021－54584520

    传真：021－64013337

    邮编：201103

    3、登记处地址：上海市长安路920号良安大饭店底层大堂上海维一软件有限公司

    联系人：唐伊宁

    联系电话：021－52303933

    传真：021－52303868

    邮编：200052

    特此公告。

    光明乳业股份有限公司董事会

    二零零七年三月二十二日

    附件一：普通董事候选人简历

    王佳芬，女，1951年10月生，中欧国际工商管理学院EMBA毕业。中共党员，高级经济师。现任光明乳业股份有限公司董事长，党委副书记，上海牛奶（集团）有限公司董事，第十届全国人大代表，国际乳品联合会中国副主席，中国奶业协会副理事长，中国乳品工业协会副理事长，上海奶业协会会长，中国食品协会常务理事，上海市女企业家协会常务理事，上海市人民政府决策咨询研究专家。曾任上海市星火农场五七连队党支部副书记、副指导员，上海市星火农场党委副书记、工会主席，上海市芦潮港农场场长、党委副书记，上海市农场局工业外经处处长，上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记，光明乳业股份有限公司总经理等职。获全国优秀企业家，全国"五.一"劳动奖章获得者，上海市劳动模范等荣誉。

    赵柏礼，男，1949年6月生，工商管理硕士。中共党员，高级工程师，高级经营师。现任光明食品（集团）有限公司董事，上海牛奶（集团）有限公司董事长，光明乳业股份有限公司董事。曾任上海农工商（集团）总公司副总经理，上海市卢湾区人民政府副区长、兼任卢湾区国资办主任，上海市卢湾区人民政府城建办副主任、规划办副主任、规划土地管理局局长，上海九海实业公司总经理、党支部书记，上海复兴建设发展总公司副总经理，上海复兴益民（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理等职。

    汪正纲，男，1950年11月出生，复旦大学经济学专业硕士，高级经济师，中共党员。现任上实管理(上海)有限公司总经理。曾任上海市东风农场场长，上海农工商综合商业股份有限公司总经理，上海实业非洲企业有限公司总经理，上海实业(集团)有限公司企业管理部总经理等职。

    徐晓冰，男，1966年7月出生，北京大学光华管理学院MBA。现任上实管理(上海)有限公司副总经理。 曾任北京首创集团京放投资管理顾问公司投资及财务分析师，上实管理(上海)有限公司策划部、企管部主管，助理总经理等职。

    郭本恒，男，1963年8月生，食品学博士，中共党员。现任光明乳业股份有限公司总经理、党委副书记、技术管理委员会主任。兼任江南大学、上海水产大学教授和博士生导师，博士后流动站站长，中国食品科技学会理事，上海食品学会副理事长，中国畜产品加工学会副理事长，国家营养咨询委员会顾问等职。曾任东北农业大学食品学院副院长，省重点学科带头人，光明乳业股份有限公司新产品开发部经理，乳品培训研究中心主任，生产技术总监，技术中心主任，副总经理等职。曾获中国乳业十大科技精英、全国星火计划带头人标兵、上海市优秀科技人才、上海星火计划带头人标兵、上海科技创业领军人物等荣誉。

    罗杰，男，1962年5月生，法国籍。现任达能集团企业融资部部长。曾任HOECHST赫斯特亚洲有限公司（东京）财务总监，AVENTIS安万特药业国际部（东京）财务总监，达能亚洲有限公司（新加坡）财务总监等职。

    陈宝金，女，1966年9月生，英国籍。现任上海正广和饮用水有限公司总经理。曾任淘化大同食品有限公司（调味品）市场部经理，上海达能饼干食品有限公司市场总监，乐百氏（广东）食品饮料有限公司乳品部总经理，杭州娃哈哈食品有限公司市场总监，达能亚太（上海）管理有限公司达能饮品部项目总监等职。

    附件二：独立董事候选人简历

    刘向东，男，1951年1月出生，经济学硕士、高级工商管理硕士、美国亚利桑拿州立大学EMBA，高级经济师，中共党员。现任正大国际财务有限公司执行董事、总经理，上海市金融学会理事，上海石化股份有限公司监事，上工申贝股份有限公司独立董事，上海第一医药股份有限公司独立董事等职。曾任中国工商银行上海市分行总经济师、副行长，中国工商银行票据营业部党委书记，投资银行部总经理等职。

    刘向东先生长期从事金融财务研究及实务操作，曾有近十篇论文或专题研究报告发表于《金融研究》、《金融论坛》、《金融时报》等刊物。

    石良平，男，1955年4月出生，统计学博士、教授，统计师，中共党员。现任华东理工大学工商学院院长，上海社会科学院博士生导师。曾任华东理工大学工商经济研究所所长，上海市统计科学应用研究所所长，上海市统计局国民经济核算处副处长等职。

    石良平先生长期从事经济分析与战略研究工作，曾经获得国务院政府特殊津贴、上海市育才奖、宝钢教育奖等，并有多篇论文获奖。

    傅鼎生，男，1952年2月出生，法学士，教授，并获仲裁员、律师资格，中共党员。现任华东政法学院教授，上海市仲裁委员会仲裁员、上海市人民代表大会常务委员会决策专家、上海市人民检察院特邀研究员、上海市高级人民法院教员、上海市劳动争议仲裁委员会仲裁员，上海市中信正义律师事务所律师。曾任江西上饶中学教师，

    傅鼎生先生长期从事民事商事法律教学与研究工作，曾参与全国高校统编教材的编著，多次在《法学》、《政治与法律》、《法治论丛》等刊物上发表论文。

    陈信元，男，1964年8月出生，会计学博士，教授，注册会计师，中共党员。现任上海财经大学教授、博士生导师、会计系副主任、会计学院副院长。曾任上海财经大学会计系讲师、副教授等职。

    陈信元先生专业从事会计学与公司治理方面的研究，拥有多年的会计执教研究经历，对财务会计业务十分熟悉，取得了多项研究成果，并有十多篇论文在《会计研究》、《管理世界》、《经济研究》等专业杂志上发表。

    附件三：独立董事候选人声明

    光明乳业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘向东，作为光明乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘向东

    2007年3月 21日于上海

    光明乳业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人石良平，作为光明乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：石良平

    2007年3月3日于上海

    光明乳业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人傅鼎生，作为光明乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：傅鼎生

    2007年3月5日于上海

    光明乳业股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人陈信元，作为光明乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括光明乳业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈信元

    2007年3月5日于上海

    附件四：独立董事提名人声明

    光明乳业股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人光明乳业股份有限公司现就提名刘向东、石良平、傅鼎生、陈信元

    为光明乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与光明乳业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任光明乳业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合光明乳业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是光明乳业股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有光明乳业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在光明乳业股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为光明乳业股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括光明乳业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：光明乳业股份有限公司

    2007年3月22日于上海

    附件八：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席光明乳业股份有限公司2006年度股东大会年会，并代为行使表决权。

    委托人签名（法人股东并盖章）： 受托人签名：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股票帐号： 委托日期：