本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海光明乳业股份有限公司(以下简称″本公司″)第一届董事会第九次会议(以下简称″本次会议″)于2003年3月25日在本公司会议室召开,本次会议应到董事十三人,亲自或委托代理人出席会议董事十三人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王佳芬女士召集并主持。本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经审议,本次会议通过如下决议：

    一、审议通过《上海光明乳业股份有限公司2002年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《上海光明乳业股份有限公司2002年度董事会工作报告》。

    三、审议通过《上海光明乳业股份有限公司2002年度报告(附审计报告)》。

    四、审议通过《上海光明乳业股份有限公司2002年度财务决算报告》。

    五、审议通过《上海光明乳业股份有限公司2002年度利润分配预案的议案》。

    本公司2002年度实现税后利润为226,313,752万元(已经审计),其中上半年实现税后利润为95,545,306元(已经审计),下半年实现税后利润为130,768,446元(已经审计)。

    1、根据本公司第一届董事会第八次会议决议,上半年利润分配予上海牛奶(集团)有限公司、S.I.Food Products Holdings Limited、上海国有资产经营有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、东方希望集团有限公司和Danone AsiaPte.Ltd.,具体如下：

    A、提取法定公积金(10%)计9,554,531元,提取法定公益金(10%)计9,554,531元；

    B、扣除当期各盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计1,706,113元和法定公益金(5%)计853,057元；

    C、加上年度未分配利润190,568元；

    D、2002年上半年度可供公司六位发起人股东分配的利润为74,067,642元；

    E、建议每10股派现金红利1.47元(含税),共计73,673,879元,其余393,763元结转下半年度。

    2、根据公司于2002年7月29日公布的招股说明书中所作出的承诺,自2002年7月1日起公司滚存利润由新老股东共享。公司下半年实现税后利润130,768,446元,拟分配如下：

    A、提取法定公积金 10% 计13,076,844元,提取法定公益金(10%)计13,076,844元；

    B、扣除当期各盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计3,131,317元和法定公益金(5%)计1,565,658元；

    C、加上半年度未分配利润393,763元；

    D、2002年下半年度可供公司全体新老股东分配的利润为100,311,546元；

    E、建议下半年度利润分配为每10股派发现金红利1.00元(含税),共计65,118,285元,其余35,193,261元结转以后年度。

    六、审议通过《关于提取管理层激励基金的议案》。为完善公司的激励、约束机制,特设立管理层激励基金,专项用于管理层持股。2002年度一次性提取600万元,激励基金计入年度管理费用。建议股东大会授权董事会薪酬管理委员会制定管理层激励基金的分配方案并操作。

    七、审议通过《上海光明乳业股份有限公司2003年度工作打算》。

    八、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》,提名徐向华、谢荣为本公司独立董事候选人,提交股东大会选举。

    九、审议通过《关于变更公司法定名称的议案》,建议将公司法定名称变更为″光明乳业股份有限公司″并相应修改公司章程。

    十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,建议续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构,负责本公司2003会计年度的财务审计工作。

    十一、审议通过《关于重要会计估计变更的议案》。自2002年度起,对180天以内的应收账款坏账准备的计提比例由原0%调整为5%。此项会计估计的变更减少2002年利润总额人民币13,529,914元。对除产畜外的部分固定资产的估计残值由原10%变更为3%。此项会计估计的变更减少2002年利润总额人民币5,123,723元。

    十二、审议通过《关于召开2002年度股东大会年会的议案》。

    决定于2003年4月30日(星期三)上午9：00召开本公司2002年度股东大会年会。

    1、会议议程：

    (1)、审议《上海光明乳业股份有限公司2002年度董事会工作报告》；

    (2)、审议《上海光明乳业股份有限公司2002年度监事会工作报告》；

    (3)、审议《上海光明乳业股份有限公司2002年度报告》；

    (4)、审议《上海光明乳业股份有限公司2002年度财务决算报告》；

    (5)、审议《上海光明乳业股份有限公司2002年度利润分配方案》；

    (6)、审议《关于提取管理层激励基金的提案》；

    (7)、审议《关于选举公司独立董事的提案》；

    (8)、审议《关于变更公司法定名称的提案》；

    (9)、审议《关于续聘会计师事务所的提案》；

    (10)、审议《上海光明乳业股份有限公司股东大会议事规则》(详见2002年一届八次董事会决议)；

    (11)、审议《上海光明乳业股份有限公司独立董事工作制度》(详见2002年一届八次董事会决议)；

    (12)、审议《上海光明乳业股份有限公司章程修正案》。

    2、会议地点：

    上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅。

    3、出席人员：

    (1)、本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)、2003年4月14日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

    (3)、其他有关人员。

    4、会议登记办法：

    (1)、请符合上述条件的股东于2003年4月18日到本公司董事会秘书办公室办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达本公司的时间为准。

    (2)、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

    (3)、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭被委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。

    5、其他事项：

    (1)、预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    (2)、公司地址：上海市吴中路578号

    (3)、联系人：杨东海 沈小燕

    (4)、联系电话：021-64654613 021-64654632

    (5)、传真：021-64013337

    (6)、邮编：201103

    独立董事候选人简历

    特此公告。

    

上海光明乳业股份有限公司董事会

    二零零三年三月二十五日

    独立董事候选人简历

    徐向华,女,1955年出生。1984年毕业于华东政法学院。1991年至1992年为美国威斯康辛大学法学院访问学者。现任华东政法学院立法研究所所长、教授、硕士生导师、兼职律师。2003年获上海市三八红旗手称号。

    谢荣,男,1952年出生。中共党员。1985年毕业于上海财经大学,1992年获经济学博士学位。1995年至1996年在英国沃瑞克大学作高级访问研究。曾任毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长、教授、中国注册会计师。

     上海光明乳业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海光明乳业股份有限公司现就提名徐向华女士、谢荣先生为本公司第一届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海光明乳业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海光明乳业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海光明乳业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海光明乳业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海光明乳业股份有限公司董事会

    二零零三年三月二十五日于上海市

     上海光明乳业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐向华,作为上海光明乳业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海光明乳业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐向华(签名)

    二零零三年三月二十五日于上海市

     上海光明乳业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢荣,作为上海光明乳业股份有限公司第一届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海光明乳业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢荣(签名)

    二零零三年三月二十五日于上海市