本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    题述关联交易为本公司与本公司控制性股东上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）以及上海市农工商（集团）总公司（以下简称“农工商”）共同投资组建上海奶牛育种中心有限公司（以下简称“育种中心”）的交易（以下简称“本交易”）。

    本公司董事会已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及本公司章程的有关规定和条款审议通过了本交易并通过了有关决议。本公司董事叶观年、陈宝祥分别在牛奶集团中担任管理职务,在该等审议中,该等董事根据《上市规则》以及本公司章程的有关规定和条款放弃表决权。

    本交易有助于利用各方的专业优势提升奶牛育种技术,为本公司提供良好的技术支持,促进本公司的经营并为本公司带来良好收益。

    本交易使本公司持有育种中心51%股权并掌握实际控制权,将不会导致本公司与牛奶集团的同业竞争。

    一、本交易概述

    本公司已经于2002年8月16日在上海市与牛奶集团、农工商签订了关于组建育种中心的章程,根据各方的约定,育种中心的注册资本为人民币2857万元,本公司以货币资金1457万元出资,占注册资本的51%；农工商以货币资金1200万元出资,占注册资本的42%；上海牛奶（集团）有限公司以其经上海上会资产评估有限公司评估（沪上会部评报字〖2002〗第238号）并经国有资产管理部门确认（沪评审〖2002〗468号）的部分实物资产（包括种公牛和设备）作价200万元出资,占注册资本的7%。

    牛奶集团目前持有本公司30.78%的股份,是本公司并列第一大股东,根据《上市规则》以及本公司章程的有关规定和条款,属于本公司的关联方,因此本交易属于关联交易。

    本公司董事会已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及本公司章程的有关规定和条款于2002年6月25日审议通过了本交易并通过了有关决议。本公司董事共13名,其中1名为独立董事,决议表决结果为11票赞成（包括独立董事）,2名放弃表决权。本公司董事叶观年、陈宝祥分别在牛奶集团中担任管理职务,在该等审议中,该等董事根据《上市规则》以及本公司章程的有关规定和条款放弃表决权。

    除履行工商注册登记程序以外,本交易的生效以及执行无须获得其他政府部门的批准。由于本公司在本交易中出资额为1457万元,低于《上海证券交易所股票上市规则》7.3.12条规定的有关标准,故本交易无需获得股东大会批准。

    本交易已由上海中永信会计师事务所有限公司于2002年8月30日出具验资报告（沪信会〖2002〗第900号）,并于2002年9月9日在上海市宝山区工商行政管理局完成工商注册登记手续,领取了企业法人营业执照。

    二、关联方概述

    牛奶集团注册地址为上海市枫林路251号,注册资本为人民币50,576万元,法定代表人为叶观年,经营范围：生产、加工、销售乳制品,奶牛,牛奶,冰淇淋,饮料,食品,糖果,橡胶制品,生物制品,畜牧机械,乳品食品加工机械,塑料及纸制包装容器,饮用水,上述范围的科研和咨询服务,实业投资,附设分支机构。目前只要从事业务为：房地产开发、广告及其他对外投资。截止2001年12月31日,该公司总资产为296,258万元,净资产为104,446万元,2001年度的净利润为4,799万元（以上数据未经审计）。

    三、本交易的基本情况

    育种中心注册资本为人民币2857万元,住所为上海市蕴川路1600号,经营期限为自营业执照签发之日起30年。经营宗旨为：遵循国家农业产业结构调整的方针和市府源头农业的导向,培育优秀种公牛,采集推广良种公牛冻精,目的是使三方获取投资收益,促进我国奶牛业的发展。经营范围为：生产、销售公牛、冻精、胚胎。育种中心出资比例为：本公司占注册资本的51%,农工商占注册资本的42%；牛奶集团占注册资本的7%。董事会由5名董事组成,其中牛奶集团和农工商各委派1名董事,本公司委派3名董事（包括董事长）。

    上海上会资产评估有限公司就牛奶集团投入育种中心的部分实物资产（包括种公牛和设备）进行了评估,并出具评估报告（沪上会部评报字〖2002〗第238号）,该等资产评估价值为219万元（帐面原值为223万元）,评估基准日为2002年3月31日,评估方法为重置成本法（设备部分）和收益法（种公牛部分）,该等评估结果已经获得上海市资产评审中心确认（沪评审〖2002〗468号）。

    四、本交易的目的和对本公司的影响

    本交易有助于利用各方的专业优势提升奶牛育种技术,为本公司提供良好的技术支持,促进本公司的经营并为本公司带来良好收益。

    本交易使本公司持有育种中心51%股权并掌握实际控制权,将不会导致本公司与牛奶集团的同业竞争。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事郭广昌先生在审议本交易时投赞成票。

    六、备查文件

    1、本公司于2002年6月25日通过的董事会决议；

    2、本公司于2002年8月16日与牛奶集团、农工商签订的关于组建育种中心的章程；

    3、上海上会资产评估有限公司于2002年6月28日出具的沪上会部评报字〖2002〗第238号评估报告；

    4、上海市资产评审中心确认于2002年7月21日出具的沪评审〖2002〗468号文件；

    5、上海奶牛育种中心有限公司企业法人营业执照。

    特此公告

    

上海光明乳业股份有限公司

    二零零二年九月十日