每日必读上市公司名称：光明乳业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
上市公司股票简称：光明乳业
股票代码：600597
信息披露义务人：达能亚洲有限公司(根据新加坡法律设立)
通讯地址：1 Temasek Avenue, #34-02 Millenia Tower, Singapore 039192
电话：＋(65) 6536 5355
股权变动的性质：通过从上海牛奶(集团)有限公司以及上实食品控股有限公司购买股份而增持股份
本报告签署日期：2006年4月11日
特别提示
(1) 信息披露义务人已按照《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"《披露办法》")以及其它有关法律和法规编写本报告书。
(2) 信息披露义务人已获得了签署本报告所需要的一切授权和批准。
(3) 按照《证券法》和《披露办法》的规定,本持股变动报告书充分披露了信息披露义务人及其控制人、关联人士和与信息披露义务人一致行动的人士所持有和控制的光明乳业股份有限公司的股份的情况。
截至签署本报告书之日,除本报告书所披露的外,上述人士没有通过任何其它方式持有或控制光明乳业股份有限公司的股份。
(4) 本报告书所披露的持股变动需获得有关主管部门的批准后方能生效。
光明乳业股份有限公司
股东持股变动报告书
1. 定义
在本报告中,除非上下文另有规定,下列词语应具有如下所述的含义：
"信息披露义务人" 指达能亚洲有限公司。
"中国" 指中华人民共和国,除上下文另有规定外,不含香港、澳门和台湾。
"上市公司" 指在上海证券交易所上市的光明乳业股份有限公司。
"大众交通" 指大众交通(集团)股份有限公司。
"牛奶集团" 指上海牛奶(集团)有限公司。
"上实食品" 指上实食品控股有限公司(S.I. Food Products Holdings Limited)。
"牛奶集团股份转让" 指根据牛奶集团与信息披露义务人于2006年4月11日订立的股份转让协议,牛奶集团向信息披露义务人转让的其在上市公司中44,099,410股股份。
"上实食品股份转让" 指根据上实食品与信息披露义务人于2006年4月11日订立的股份转让协议,上实食品向信息披露义务人转让的其在上市公司中44,099,410股股份。
"本次股份转让" 指牛奶集团股份转让和上实食品股份转让的总和,即信息披露义务人从牛奶集团和上实食品受让上市公司中共计88,198,820股股份。
2. 有关信息披露义务人的信息
(1) 信息披露义务人的基本情况
公司名称： 达能亚洲有限公司
注册地点： 新加坡
注册资本： 1012116029新币
注册号： 198905732N
批准代码： 不适用
企业类型/性质： 非上市公司；有限责任公司；达能集团的子公司
主要经营范围： 投资控股以及向子公司提供协助。该等子公司的主要业务为食品加工,食品和饮料的制造与销售,以及投资控股。
经营期限： 无限期
税务登记号： 不适用
股东/发起人： 达能集团
电话号码； ＋(65) 6536 5355
(2) 信息披露义务人的股权结构
信息披露义务人系达能集团的一个子公司。达能集团控制着信息披露义务人。达能集团的基本情况如下：
公司名称： 达能集团
注册地点： 法国
股本： 134,047,760欧元(2004年12月31日)
注册号/代码： 552032534 R.C.S. Paris
企业类型/性质： 股份有限公司；
主要经营范围： 食品及饮料行业。达能集团在其各项核心业务(乳制品、瓶装水和饼干)领域处于领先地位,拥有达能(Danone)、依云(Evian)、Volvic、Lu等国际知名品牌。
经营期限： 2040年12月31日
税务登记号： 不适用
股东/发起人： 社会公众
电话： ＋33 1 44 35 20 20
(3) 信息披露义务人的董事情况介绍
姓名 在达能所担任的职位 国籍 居住地址 任命日期
Francois Caquelin 董事 法国 7 Orange Grove Road, Treetops Executive Residences Singapore258355 2005年12月5日
Franck Riboud 董事 法国 25 Rue Du Vieux Colombier, 75006 Paris, France 1994年7月25日
Bertrand Austruy Franck Riboud的候补董事 法国 26 Paterson Road, #07-03 The Paterson Edge, Singapore 238518 2003年9月26日
Emmanuel Faber 董事2005年9月5日担任常务董事 法国 27 Avenue Thierry, 92410 Ville-D'Avray, France 2000年5月8日
Claude Samuel Elmaleh Emmanuel Faber的候补董事 法国 15 Rue GeorgesClemenceau, 92 Vanves, France 2000年5月8日
Count Richard Goblet d'Alviella 董事 比利时 Rue De Naples 38, Bruxelles,1050 Belgium 1995年4月3日
Yves Boel Count Richard Goblet d'Alviella的候补董事 比利时 La Louviere Belgium 1995年4月3日
Jean-Claude Haas 董事 法国 59 Bld Lannes, 75016 Paris, France 1994年7月12日
Stephane Droulers Jean-Claude Haas的候补董事 法国 5 Rue Dufrenoy, 75016 Paris, France 1994年11月29日
(4) 在其它上市公司所持股份
信息披露义务人未持有/控制在中国境内证券交易所上市的任何其它上市公司的超过5%的股份。根据中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,信息披露义务人与上市公司主要股东上实食品和牛奶集团不属于一致行动人。
3. 信息披露义务人的持股变动
A.大众交通先前向信息披露义务人转让股份概述
信息披露义务人与大众交通于2005年10月26日订立股份转让协议。根据该协议,大众交通向信息披露人转让上市公司中19,256,775股法人股,约占上市公司已发行全部股份的1.85%(以下称"大众股份转让"),信息披露义务人亦通过2005年10月26日的《光明乳业股份有限公司股东持股变动报告书》披露了相应的持股变动。
在大众股份转让完成后,信息披露义务人拥有120,283,881股股份,约占上市公司已发行全部股份的11.55％。
截至本报告书之日,大众交通与信息披露义务人之间关于1.85％的股份转让尚未接到相关政府部门最终批准的通知。
B.牛奶集团向信息披露义务人转让股份
2006年4月11日,牛奶集团与信息披露义务人签订了一份股份转让协议。根据该协议,牛奶集团将向信息披露义务人转让其在上市公司中44,099,410股股份,约占上市公司发行全部股份的4.23%。牛奶集团股份转让有待相关政府部门审批通过。
C.上实食品向信息披露义务人转让股份
2006年4月11日,上实食品与信息披露义务人签订了一份股份转让协议。根据该协议,上实食品将向信息披露义务人转让其在上市公司中44,099,410股股份,约占上市公司发行全部股份的4.23%。上实食品股份转让有待相关政府部门审批通过。
(1) 持股变动的情况
以下持股变动情况基于大众股份转让全部完成的前提下。
a. 假定上实食品股份转让晚于牛奶集团股份转让审批完成
· 在牛奶集团股份转让完成之前,信息披露义务人是上市公司120,283,881股股份的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之十一点五五(11.55%)。
· 在牛奶集团股份转让被批准并完成所需手续后,信息披露义务人将成为上市公司164,383,291股股份的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之十五点七八(15.78%)。
b. 假定上实食品股份转让先于牛奶集团股份转让审批完成
· 在牛奶集团股份转让完成之前,信息披露义务人是上市公司164,383,291股股份的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之十五点七八(15.78%)。
· 在牛奶集团股份转让被批准并完成所需手续后,信息披露义务人将成为上市公司208,482,701股股份的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之二十点零一(20.01%)。
在上述任何一种情况下,牛奶集团股份转让均将使信息披露义务人在上市公司的持股比例增加约百分之四点二三(4.23%),该些增加股份性质将由原先的法人股变更为外资股。
按照股份转让协议的约定,信息披露义务人持有或控制的股份所附带的权利不受任何限制,(为明确起见)包括但不限于任何质押或冻结令。
c. 假定牛奶集团股份转让晚于上实食品股份转让审批完成
· 在上实食品股份转让完成之前,信息披露义务人是上市公司120,283,881股股份的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之十一点五五(11.55%)。
· 在上实食品股份转让被批准并完成所需手续后,信息披露义务人将成为上市公司164,383,291股股份的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之十五点七八(15.78%)。
d. 假定牛奶集团股份转让先于上实食品股份转让审批完成
· 在上实食品股份转让完成之前,信息披露义务人是上市公司164,383,291股股份的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之十五点七八(15.78%)。
· 在上实食品股份转让被批准并完成所需手续后,信息披露义务人将成为上市公司208,482,701股股份的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之二十点零一(20.01%)。
在上述任何一种情况下,上实食品股份转让均将使信息披露义务人在上市公司的持股比例增加约百分之四点二三(4.23%),该些增加股份性质将由原先的法人股变更为外资股。
按照股份转让协议的约定,信息披露义务人持有或控制的股份所附带的权利不受任何限制,(为明确起见)包括但不限于任何质押或冻结令。
(2) 有关本次股份转让的情况
依照信息披露义务人与牛奶集团和上实食品分别签订的股份转让协议所载条款和条件,牛奶集团和上实食品分别向信息披露义务人出售其在上市公司中的44,099,410股股份,各约占上市公司发行全部股份的4.23%,两者合计88,198,820股股份,约占上市公司发行全部股份的8.46％。
(3) 有关牛奶集团的情况
注册地址：中国上海枫林路251号
注册资本：50576万人民币
法定代表人：赵柏礼
成立日期：1997年6月2日
主要经营范围经营生产、加工、销售乳制品,奶牛、牛奶、冰淇淋、饮料、食品、糖果、橡胶制品、生物制品、畜牧机械,乳品食品加工机械,塑料及纸制包装容器、饮用水,上述范围的科研和咨询服务,实业投资,附设分支机构。
在本次股份转让完成之前,牛奶集团持有上市公司已发行的全部股本的大约30.78%,牛奶集团和上实食品为上市公司的并列第一大股东。在本次股份转让完成之后,牛奶集团在上市公司中持有约26.55%股份。
牛奶集团宣布,牛奶集团或实际控制牛奶集团的任何其它人士均不对上市公司负有任何未清偿的债务。
信息披露义务人与牛奶集团的股份转让协议的主要条款
信息披露义务人与牛奶集团于2006年4月11日分别订立了股份转让协议。其主要条款如下：
· 牛奶集团同意向信息披露义务人转让四千四百零九万九千四百一十(44,099,410)股股份；
· 转让价款为人民币一亿七千九百零四万三千六百零四元六角(RMB179,043,604.60)；
· 信息披露义务人应以美元向牛奶集团支付转让价款。
· 双方应申请并尽最大努力获得有关法律和法规规定的转让出售股份所需要的一切政府批准,包括但不限于获得商务部、国家工商行政管理局、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关批准、登记及/或函件；
· 牛奶集团保证任何出售股份概无任何债务负担,也不存在会对任何出售股份设定或给予债务负担的任何协议、安排或义务。就其最大限度所知,没有人声称对与任何出售股份有关的债务负担享有权益。
· 牛奶集团承诺将在登记日后对增补一名信息披露义务人推荐的人选为上市公司董事会董事的有关决议投赞成票以促成该人选当选。
(4)有关上实食品的情况
上实食品是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,地址为PO Box 957, offshore incorporation center, road town, tortola, British Virgin Islands.
董事代表：周杰
成立日期：1996年10月2日
主要经营范围：投资和控股
在本次股份转让完成之前,上实食品持有上市公司已发行的全部股本的大约30.78%,上实食品和牛奶集团为上市公司的并列第一大股东。在本次股份转让完成之后,上实食品在上市公司中持有约26.55%股份。
上实食品宣布,上实食品或实际控制上实食品的任何其它人士均不对上市公司负有任何未清偿的债务。
信息披露义务人与上实食品的股份转让协议的主要条款
信息披露义务人与上实食品于2006年4月11日分别订立了股份转让协议。其主要条款如下：
· 上实食品同意向信息披露义务人转让四千四百零九万九千四百一十(44,099,410)股股份；
· 转让价款为人民币一亿七千九百零四万三千六百零四元六角(RMB179,043,604.60)；
· 信息披露义务人应以美元向上实食品支付转让价款。
· 双方应申请并尽最大努力获得有关法律和法规规定的转让出售股份所需要的一切政府批准,包括但不限于获得商务部、国家工商行政管理局、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关批准、登记及/或函件；
· 上实食品保证任何出售股份概无任何债务负担,也不存在会对任何出售股份设定或给予债务负担的任何协议、安排或义务。就其最大限度所知,没有人声称对与任何出售股份有关的债务负担享有权益。
· 上实食品承诺将在登记日后对增补一名信息披露义务人推荐的人选为上市公司董事会董事的有关决议投赞成票以促成该人选当选。
4. 前六个月买卖交易股份的情况
信息披露义务人与大众交通于2005年10月26日订立股份转让协议。根据该协议,大众交通向信息披露人转让上市公司中19,256,775股法人股,约占上市公司已发行全部股份的1.85%,信息披露义务人将支付股份购买价人民币72,212,906.25元。
截至本报告书之日,大众交通与信息披露义务人之间关于1.85％的股份转让尚未接到相关政府部门最终批准的通知。
5. 其它重要事宜
信息披露义务人没有须予披露的其它重要事宜。
6. 备查文件
1. 信息披露义务人的公司设立证书
2. 两份股份转让协议
(光明乳业股份有限公司股东持股变动报告书签字页)
本人,以及本人所代表的信息披露义务人,承诺本持股变动报告书没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本持股变动报告书的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。
签字：[秦鹏]
签字日期：[2006年4月11日]
