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东方证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。
本股权分置改革说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则和本公司章程,结合本公司实际情况编制而成。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置需国有资产监督管理部门审批同意。公司董事会将及时履行信息披露义务。
2、公司为外商投资股份有限公司,在相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后,实施本次股权分置改革方案将导致的公司股权变更事项需取得商务部的批复同意。公司董事会将及时履行信息披露义务。
3、本次股权分置改革方案涉及非流通股股东间的股权转让,该项股权转让需经国有资产监督管理部门和外商投资管理部门批准,并且应当在相关股东会议股权登记日之前取得相关部门的批准文件。该项股权转让能否取得相关部门批准存在不确定性。公司董事会将在该项股权转让获得国有资产监督管理部门和商务部批准后发出相关股东会议召开通知。
4、本次股权分置改革方案涉及的非流通股股东间股权转让协议的生效以本次股权分置改革方案通过相关股东会议表决为前提；本次股权分置改革方案的实施以本次股权分置改革方案涉及的非流通股股东间股权转让协议的生效为前提。
5、公司董事会将在股权分置改革说明书公告之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果；如未能在十日内公告沟通协商情况和结果,且无特殊原因经交易所同意延期,将取消本次股权分置改革动议。本次股权分置改革相关股东会议能否召开存在不确定性。
6、本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的复杂性,本方案能否获得相关股东会议表决通过存在不确定性。
7、提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东包括牛奶集团、上实食品、达能亚洲,至本说明书公告之日,尚未收到非流通股股东东方希望对于本次股权分置改革方案的明确意见。若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时,牛奶集团承诺将垫付东方希望按股权分置改革方案规定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金,或在取得垫付方的书面同意后,由光明乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
8、由于股权分置改革的创新性和特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,对流通股股东的利益造成不确定性影响。
9、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过,则相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、对价安排的形式与数量
公司非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股票和现金以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东支付的股票共28,800,000股,现金共164,279,487元,即流通股股东每持有10股流通股股票可获得1.2股股票和约6.845元现金。根据非流通股股东之间达成的协议,非流通股股东承担对价的情况如下：
(1)达能亚洲目前持有光明乳业非流通股份101,027,106股,占总股本的9.70%,2005年10月达能亚洲协议收购大众交通持有的19,256,775股、占总股本1.85%的光明乳业社会法人股,至本说明书公告之日,该项股权转让尚未获得商务部批准。根据非流通股股东之间达成的协议,在此次股权分置改革中,达能亚洲承担15,000,000元的现金对价(无论上述股权转让在股权分置改革方案实施前是否获得商务部批准)；同时,达能亚洲分别向牛奶集团和上实食品以4.06元的价格收购44,099,410股、共88,198,820股的光明乳业非流通股份,使其在上述股权收购全部完成后持股比例达到20.01%,达能亚洲以此获取其所持全部非流通股份(含协议收购的所有非流通股份)的上市流通权。大众交通不承担对价义务。
(2)牛奶集团、上实食品分别以股票和现金方式承担对价,以换取其所持非流通股份的上市流通权。其中,牛奶集团和上实食品分别承担14,400,000股股票对价和66,139,744元现金对价；东方希望应承担17,000,000元现金对价。
若本次股权分置改革方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
在对价安排执行完毕后,参与股改的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。流通股股东获得的对价股份在方案实施完毕股票复牌后即可上市流通,上市首日将不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)非流通股股东承诺事项
1、法定承诺事项
参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺
牛奶集团承诺：若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时,将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金,或在取得垫付方的书面同意后,由光明乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)承诺的履约方式、履约时间
在本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过、且于牛奶集团、上实食品与达能亚洲之间的股份过户全部完成后,承担现金对价的非流通股股东将按照交易所、登记结算公司的有关规定,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价,对价安排执行完毕后,公司非流通股份即获得上市流通权。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革方案以达能亚洲与牛奶集团和上实食品之间的股权转让为前提,公司董事会将在上述股权转让获得国有资产监督管理部门和商务部批准后发出相关股东会议召开通知。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会申请相关股票自2006年4月13日起停牌,最晚于2006年4月21日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在2006年4月21日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司股票于公告次日复牌。
3、如果公司董事会未能在2006年4月21日之前公告协商确定的股权分置改革方案,且无特殊原因经交易所同意延期,本公司将刊登公告,取消本次股权分置改革动议,并申请公司股票于公告次日复牌。
4、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021－54584520
传 真：021－64013337
电子信箱：600597@brightdairy.com
公司网站：http://www.brightdairy.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案概述
本公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、法规、规则的规定,结合公司实际情况,本着"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的原则,在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。方案概述如下：
1、对价安排的形式与数量
公司非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股票和现金以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东支付的股票共28,800,000股,现金共164,279,487元,即流通股股东每持有10股流通股股票可获得1.2股股票和约6.845元现金。根据非流通股股东之间达成的协议,非流通股股东承担对价的情况如下：
(1)达能亚洲目前持有光明乳业非流通股份101,027,106股,占总股本的9.70%,2005年10月达能亚洲协议收购大众交通持有的19,256,775股、占总股本1.85%的光明乳业社会法人股,至本说明书公告之日,该项股权转让尚未获得商务部批准。根据非流通股股东之间达成的协议,在此次股权分置改革中,达能亚洲承担15,000,000元的现金对价(无论上述股权转让在股权分置改革方案实施前是否获得商务部批准)；同时,达能亚洲分别向牛奶集团和上实食品以4.06元的价格收购44,099,410股、共88,198,820股的光明乳业非流通股份,使其在上述股权收购全部完成后持股比例达到20.01%,达能亚洲以此获取其所持全部非流通股份(含协议收购的所有非流通股份)的上市流通权。大众交通不承担对价义务。
(2)牛奶集团、上实食品分别以股票和现金方式承担对价,以换取其所持非流通股份的上市流通权。其中,牛奶集团和上实食品分别承担14,400,000股股票对价和66,139,744元现金对价；东方希望应承担17,000,000元现金对价。
若本次股权分置改革方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
在本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过、且于牛奶集团、上实食品与达能亚洲之间的股份过户全部完成后,承担现金对价的非流通股股东将按照交易所、登记结算公司的有关规定,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价,对价安排执行完毕后,公司非流通股份即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表
若上述股权转让过户全部完成,对价安排执行情况如下：
执行对价前 本次执行对价 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 比例 股票(股) 现金(元) 持股数(股) 比例
1 上海牛奶(集团)有限公司 320,757,026 30.78% 14,400,000 66,139,744 262,257,616 25.17%
2 S.I.Food Products Holdings Limited 320,757,026 30.78% 14,400,000 66,139,744 262,257,616 25.17%
3 Danone Asia Pte Ltd(注1) 120,283,881 11.55% － 15,000,000 208,482,701 20.01%
4 东方希望集团有限公司(注2) 40,094,627 3.85% － 17,000,000 40,094,627 3.85%
合计 801,892,560 76.96% 28,800,000 164,279,487 773,092,560 74.20%
注1：包括协议收购大众交通持有的19,256,775股、占总股本1.85%的光明乳业社会法人股,大众交通不承担对价义务。
注2：按本方案东方希望应承担17,000,000元现金对价。但至本说明书公告之日,尚未收到非流通股股东东方希望对于本次股权分置改革方案的明确意见。若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时,牛奶集团承诺将垫付东方希望按股权分置改革方案规定承担的对价。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1、 牛奶集团 52,094,628 G+12个月后 注1
52,094,628 G+24个月后 注2
158,068,360 G+36个月后 注3
2、 上实食品 52,094,628 G+12个月后 注1
52,094,628 G+24个月后 注2
158,068,360 G+36个月后 注3
3、 达能亚洲 52,094,628 G+12个月后 注1
52,094,628 G+24个月后 注2
104,293,445 G+36个月后 注3
4、 东方希望* 40,094,627 G+12个月后 注4
说明：G日为本次股权分置改革方案实施后复牌首日
注1：在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。
注2：在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分之十。
注3：在三十六个月后不再有限售条件。
注4：如东方希望参与股改,其持有公司股份总数百分之五以下,十二个月限售期满后,不再有限售条件。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1.国有法人股 320,757,026 -320,757,026 0
2.社会法人股 40,094,627 －40,094,627 0
3.外资法人股 441,040,907 －441,040,907 0
非流通股合计 801,892,560 -801,892,560 0
有限售条件的流通股份 1.国有法人股 0 262,257,616 262,257,616
2.社会法人股 0 40,094,627 40,094,627
3.外资法人股 0 470,740,317 470,740,317
有限售条件的流通股合计 0 773,092,560 773,092,560
无限售条件的流通股份 A股 240,000,000 28,800,000 268,800,000
无限售条件的流通股份合计 240,000,000 28,800,000 268,800,000
股份总额 1,041,892,560 0 1,041,892,560
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
东方证券对公司本次股权分置改革提出了合理测算对价安排的分析意见,主要内容如下：
1、对价安排的制定依据
在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东以股权分置改革前流通A股股东持股市值与股权分置改革后流通A股股东理论持股市值之差为依据确定对价安排,同时考虑光明乳业的长期发展,兼顾公司股东的即期利益和长远利益。
2、对价安排的测算
(1)本次股权分置改革前公司流通股股东持股市值
截至2006年4月7日,公司股票前120个交易日移动平均价为4.70元/股,以此价格估计本次股权分置改革前流通股股东持股市值为112,800万元。
(2)本次股权分置改革后原流通股股东理论持股市值
2005年成熟市场乳制品业行业的全流通市场的市盈率在16－24倍左右,结合目前国内证券市场的市盈率情况,我们认为本次股权分置改革方案实施后,在全流通环境下光明乳业的市盈率水平在20倍是比较合理的。
按20倍的市盈率和光明乳业2005年末0.20元的每股收益计算,则本次股权分置改革方案实施后的光明乳业股票合理价格为4.00元。本次股权分置改革方案实施后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值为96,000万元。
(3)光明乳业理论上应向流通股股东支付的对价水平
通过测算,理论对价为股权分置改革前流通股市值112,800万元与股权分置改革后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值96,000万元的差额,即16,800万元,亦即按股权分置改革方案实施后的光明乳业股票合理价格4.00元,流通股股东共可获送42,000,000股,每持有10股可获送1.75股。
3、对价安排的确定
为保障流通股股东利益,承担对价安排的非流通股股东经充分协商,确定向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付28,800,000股股票,164,279,487元现金的对价,即流通股股东每持有10股流通股股票可获得1.2股股票和约6.845元现金,按光明乳业股票截至4月7日前120日移动平均价4.70元折算,相当于约10送2.656股。
4、保荐机构对本次股权分置改革对价安排的意见
保荐机构认为：参照成熟市场同行业相关上市公司市盈率水平,光明乳业本次股权分置改革综合考虑光明乳业的成长性、长期发展及目前市价等因素,平衡全体股东即期利益和未来利益,非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。
三、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东承诺事项
1、法定承诺事项
参与股改的非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、特别承诺
牛奶集团承诺：若东方希望不能履行相关股东会议表决通过的股权分置改革方案中规定的支付对价的义务时,将垫付其按股权分置改革方案确定承担的对价。若此后该等股东所持的原非流通股股份上市流通,须向垫付方支付所垫付的对价及补偿金,或在取得垫付方的书面同意后,由光明乳业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)承诺的履约方式、履约时间
在本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过、且于牛奶集团、上实食品与达能亚洲之间的股份过户全部完成后,承担现金对价的非流通股股东将按照交易所、登记结算公司的有关规定,向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价,对价安排执行完毕后,公司非流通股份即获得上市流通权。
(三)承诺的履约能力分析和履约风险防范对策
1、本次股权分置改革方案的对价支付方式包括股票和现金,履约风险为：如果在改革方案实施前,用于支付对价及履行与达能亚洲之股份转让协议的相关股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致该等股份无法进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成；承担现金对价的非流通股股东未能及时安排用于支付现金对价的资金。
为此,牛奶集团、上实食品保证,在改革方案实施前,所持有的光明乳业非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；承担现金对价的非流通股股东承诺尽早做好用于执行对价的资金安排。
2、在承诺期内,保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。
(五)承诺事项的违约责任
如违反承诺事项,参与股改的非流通股股东愿依法承担违约责任；并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
(六)承诺人声明
参与股改的非流通股股东声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况：
提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东,包括牛奶集团、上实食品、达能亚洲,该等股东持有公司非流通股742,541,158股,占公司总股本的比例为71.27%,占公司非流通股份的比例为92.60%,符合三分之二以上非流通股股东提出股权分置改革之有关规定。至本说明书公告之日,尚未收到东方希望对于本次股权分置改革方案的明确意见。
根据上述各非流通股股东的陈述和查询的结果,其所持股份不存在任何权属争议、冻结、质押情形及其他权利缺陷。
五、非流通股股东持股情况及相互之间的关联关系
截止本股权分置改革说明书公告日,本公司非流通股股东持股情况如下：
股东名称 股份数量(股) 比例(%) 股份性质
上海牛奶(集团)有限公司 320,757,026 30.78 国有法人股
S.I.Food Products Holdings Limited 320,757,026 30.78 外资法人股
Danone Asia Pte Ltd 101,027,106 9.70 外资法人股
东方希望集团有限公司 40,094,627 3.85 社会法人股
大众交通(集团)股份有限公司* 19,256,775 1.85 社会法人股
非流通股份合计 801,892,560 76.96
大众交通与达能亚洲于2005年10月26日签署股权转让协议,将其持有的19,256,775股光明乳业社会法人股转让给达能亚洲,转让完成后,大众交通将不再持有光明乳业股份。本次转让尚未获得商务部批准、尚未办理股权变更登记和过户手续。
除此之外,上述各非流通股股东之间不存在关联关系或一致行动人关系。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革方案面临的主要风险有：
(一)无法取得国有资产监督管理部门批准的风险
1、本次股权分置改革方案涉及的股权转让需经国有资产监督管理部门批准,并且应当在相关股东会议股权登记日之前取得有关批准文件。该项股权转让能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若最终未能取得国有资产监督管理机构批准,本次股权分置改革方案将取消。
2、本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准,并且应当在网络投票开始前取得有关批准文件。本次股权分置改革方案能否取得国有资产监督管理机构批准存在不确定性。
若未能按时取得国有资产监督管理机构批准,需延期召开相关股东会议,公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票前至少一个交易日公布延期公告。
(二)无法获得商务部批准的风险
1、公司为外商投资股份有限公司,本次股权分置改革方案涉及的股权转让需经商务部批准,并且应当在相关股东会议股权登记日之前取得有关批准文件。该项股权转让能否取得商务部批准存在不确定性。若最终未能取得商务部批准,本次股权分置改革方案将取消。
2、公司为外商投资股份有限公司,本次股权分置改革方案实施将导致的公司股权变更事项需取得商务部批准。本次股权分置改革方案能否取得商务部批准存在不确定性。
公司将在相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,向商务部申请批准相关股权变更事项,并及时披露相关情况。
(三)本次股权分置改革方案无法确定的风险
本次股权分置改革方案须在股权分置改革说明书发布之日起十日内由非流通股股东与流通股股东协商确定并公告。如果非流通股股东与流通股股东未能在十日内协商确定改革方案并公告,且无特殊原因经交易所同意延期,本次股权分置改革动议将被取消。由于非流通股股东与流通股股东的沟通具有不确定性,本次股权分置改革相关股东会议能否召开存在不确定性。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自股权分置改革说明书发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。
(四)本次股权分置改革方案不被相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过相关股东会议表决存在不确定性。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
如果本次股权分置改革方案最终未能获得相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(五)非流通股股东无法执行对价安排的风险
本次股权分置改革方案的对价支付方式涉及股票和现金,截至本股权分置改革说明书签署之日,非流通股股东持有的用于执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结等情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险；承担现金对价的非流通股股东存在未能及时安排用于执行现金对价的资金的风险。
针对上述风险,参与对价的非流通股股东承诺在改革方案实施前,不对其所持股份设置任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途；承担现金对价的非流通股股东承诺尽早做好用于执行对价的资金安排。
(六)市场波动风险
由于股权分置改革的创新性和特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,使投资者蒙受投资损失。
针对此风险,公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提请投资者注意,尽管实施本次股权分置改革方案有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,公司提请投资者注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
七、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
地址：上海市浦东大道720号20层
保荐代表人：杨卫东
项目主办人：王珩
项目联系人：肖青、杨志伟、陈屹、黄隽异
电话：021-50367888
传真：021-50366340
2、律师事务所：国浩律师集团(上海)事务所
负责人：刘维
地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
经办律师：管建军、谢海燕
电话：021-52341668
传真：021-52341670
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司认为："在光明乳业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以遵守的前提下,光明乳业股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规的相关规定。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,支付的对价合理,非流通股股东具备履行承诺事项的能力。东方证券愿意推荐光明乳业进行股权分置改革工作。"
(三)律师意见结论
本次股权分置改革的律师事务所国浩律师集团(上海)事务所认为："光明乳业股权分置改革工作的参与主体资格合法。光明乳业股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等我国现行相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求,如获得光明乳业相关股东会议表决通过及国有资产监督管理部门和商务部批准,其实施不存在法律障碍"。
(本页为《光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之签署页)
光明乳业股份有限公司董事会
二零零六年四月十一日
