特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》的要求,上市公司需合理预计关联交易全年发生额,当预计交易金额占公司净资产绝对值5％以上的,应当在预计后及时披露,并提交最近一次股东大会审议。

    本议案中预计的2006年度各类关联交易皆为日常经营所需的持续性交易。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    光明乳业股份有限公司(下称"光明乳业")2006年预计全年发生日常关联交易1.34－1.65亿元。其中：向关联公司采购原奶1.3－1.6亿元；向关联公司销售冻精和饲料400－500万元。

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联关系

    上述日常关联交易均由光明乳业控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司(下称"荷斯坦公司")与关联公司发生。关联公司均为光明乳业控股股东上海牛奶(集团)有限公司(下称"牛奶集团")通过控股、参股或其他约定方式而取得经营权的牧场,符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

    2、关联公司基本情况

    1)、上海东海乳品有限公司

    法定代表人：陈宝祥；注册资本：1226.58万元；住所：上海市南汇东海农场。

    2)、上海牛奶集团香花鲜奶有限公司

    法定代表人：陶金福；注册资本：754.23万元；住所：上海市青浦去重固镇。

    3)、上海牛奶集团至江鲜奶有限公司

    法定代表人：陈宝祥；注册资本：1000万元；住所：上海市崇明东风农场。

    4)、上海牛奶五四奶牛场有限公司

    法定代表人：陶金福；注册资本：1370万元；住所：上海市奉贤五四农场。

    5)、上海牛奶集团鸿星鲜奶有限公司

    法定代表人：陈宝祥；注册资本：417万元；住所：上海市崇明东风农场。

    6)、上海第十一牧场叶榭分场

    法定代表人：金玉其；注册资本：200万元；住所：上海市松江区叶榭镇。

    7)、上海市嘉定区戬浜镇奶牛场

    法定代表人：陈惠明；注册资本：45万元；住所：上海市嘉定区戬浜镇。

    8)、太仓沪奶牧业有限公司

    法定代表人：唐新仁；注册资本：67万元；住所：江苏省太仓市。

    9)、上海东风奶牛场

    法定代表人：孙建军；注册资本：641.45万元；住所：上海市崇明东风农场。

    10)、上海跃进奶牛场

    法定代表人：陈馥荪；注册资本：504.59万元；住所：上海市崇明跃进农场。

    11)、上海新乳奶牛有限公司

    法定代表人：陶金福；注册资本：1150万元；住所：上海市崇明新海农场。

    12)、上海第九牧场

    法定代表人：何秋平；注册资本：347.9万元；住所：上海市宝山区杨行镇。

    3、履约能力

    光明乳业的关联公司履约能力较强,至今为止未发生向光明乳业支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。

    4、2006年与各关联公司进行的各类日常关联交易总额预计

             交易额区间(万元)
    收购生奶           出售冻精和饲料
    13400－16500             400－500

    三、定价政策和定价依据

    关联交易价格的定价原则：有政府指导价的,在政府指导价的基础上按质论价；没有政府指导价的,按照市场价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    光明乳业作为国家级的农业产业化重点龙头企业,集中精力主攻乳制品的研究开发和加工销售,荷斯坦公司专业从事公牛精液、胚胎、种公牛的生产和技术服务等关键环节以及为光明乳业组织和采购原料奶,原料奶的生产主要由其他基地型企业和奶农去承担,符合农业产业化经营的一般规律,也符合光明乳业的发展战略。

    牛奶集团专业从事奶牛饲养和原料奶生产业务,在上海拥有大量的优质奶源。其技术水平、原料奶质量、服务质量具有明显的优势。

    光明乳业需要借助牛奶集团在原料奶生产方面的专业优势,通过向关联公司采购原料奶,有效地满足在上海及周边地区的奶源需求。

    荷斯坦公司向关联公司出售冻精和饲料,有利于其奶牛育种技术的提高和冻精产品的市场拓展以及效益的提升。

    本关联交易是光明乳业日常经营业务的需要,不损害上市公司的利益。关联交易对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响。

    五、审议程序

    1、全体独立董事同意本议案；关联董事王佳芬、赵柏礼回避表决本议案；全体非关联董事同意本议案。

    2、独立董事同意将本议案提交董事会审议；独立董事基于自身的独立判断,就此项关联交易发表如下意见：

    (1)、同意《关于2006年度日常关联交易预计的议案》。

    (2)、公司向股东上海牛奶(集团)有限公司控制的牧场采购原奶、销售冻精、销售饲料是公司必须的日常经营业务。此项关联交易有效利用了公司和关联公司的规模优势、专业优势,有利于公司提高市场竞争能力,有利于公司控制上海地区的奶源。

    (3)、此项关联交易合理、合法,交易定价公允,符合公司及全体股东的最大利益,无损害公司利益的行为。

    (4)、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    荷斯坦公司与关联公司通过协商,双方商定关联公司生产的原料奶全部供应给荷斯坦公司,并通过生鲜牛奶供需合同具体实施。

    生鲜牛奶供需合同条款基本为格式性条款,付款安排和结算方式等主要条款均按《合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

    

光明乳业股份有限公司董事会

    二零零六年三月二十三日