上市公司名称：光明乳业股份有限公司

    上市地点：上海证券交易所

    上市公司股票简称：光明乳业

    股票代码：600597

    信息披露义务人：达能亚洲有限公司(根据新加坡法律设立)

    主营业地：1 Temasek Avenue, #34-02 Millenia Tower, Singapore 039192

    通讯地址：1 Temasek Avenue, #34-02 Millenia Tower, Singapore 039192

    电话：＋65 6338-1288

    股权变动的性质：通过从大众交通(集团)股份有限公司收购股份而增持股份

    本报告签署日期：2005 年10 月26 日

    特别提示

    (1) 信息披露义务人已按照《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)以及其它有关法律和法规编写本报告书。

    (2) 信息披露义务人已获得了签署本报告所需要的一切授权和批准。

    (3) 按照《证券法》和《披露办法》的规定，本持股变动报告书充分披露了信息披露义务人及其控制人、关联人士和与信息披露义务人一致行动的人士所持有和控制的光明乳业股份有限公司的股份的情况。

    截至签署本报告书之日，除本报告书所披露的外，上述人士没有通过任何其它方式持有或控制光明乳业股份有限公司的股份。

    (4) 本报告书所披露的持股变动需获得有关主管部门的批准后方能生效。

    1. 定义

    在本报告中，除非上下文另有规定，下列词语应具有如下所述的含义：

    “ 信息披露义务人” 指达能亚洲有限公司。

    “ 中国” 指中华人民共和国，除上下文另有规定外，不含香港、澳门和台湾。

    “ 上市公司” 指在上海证券交易所上市的光明乳业股份有限公司。

    “ 大众交通” 指大众交通(集团)股份有限公司。

    “ 股份转让合同” 指大众交通与信息披露义务人于2005 年10 月26 日订立的股份转让协议，根据该协议大众交通同意将其在上市公司中一千九百二十五万六千七百七十五(19,256,775)股法人股转让给信息披露义务人。

    “ 转让” 指按照股份转让合同向信息披露义务人转让“转让股份”。

    “ 转让股份” 指大众交通按照股份转让合同之规定向信息披露义务人转让的其在上市公司中一千九百二十五万六千七百七十五(19,256,775)股法人股。

    2. 有关信息披露义务人的信息

    (1) 信息披露义务人的基本情况

    公司名称： 达能亚洲有限公司

    注册地点： 新加坡

    注册资本： 2,000,000,000 新币

    注册号： 198905732N

    批准代码： 不适用

    企业类型/性质： 非上市公司；有限责任公司；达能集团的子公司

    主要经营范围： 投资控股以及向子公司提供协助。该等子公司的主要业务为食品加工，食品和饮料的制造与销售，以及投资控股。

    经营期限： 无限期

    税务登记号： 不适用

    股东/发起人： 达能集团

    电话号码； ＋65 6338－1288

    (2) 信息披露义务人的股权结构信息披露义务人系达能集团的一个子公司。达能集团控制着信息披露义务人。

    达能集团的基本情况如下：

    公司名称： 达能集团

    注册地点： 法国

    股本： 134,047,760欧元(2004 年12 月31 日)

    注册号/代码： 552032534 R.C.S. Paris

    企业类型/性质： 股份有限公司

    主要经营范围： 食品及饮料行业。达能集团在其各项核心业务(乳制品、瓶装水和饼干)领域处于领先地位，拥有达能(Danone)、依云(Evian)、Volvic、Lu 等国际知名品牌。

    经营期限： 2040年12 月31 日

    税务登记号： 不适用

    股东/发起人： 社会公众

    电话： ＋33 1 44 35 20 20

    (3) 信息披露义务人的董事情况介绍

             在达能所担任
姓名         的职位          国籍   居住地址           任命日期
Francois     董事            法国   27, Tan Sim Boh    2001 年3 月23 日
Roger                               Road, Singapore
                                    307717
Franck       董事            法国   25 Rue Du Vieux    1994 年7 月25 日
Riboud                              Colombier,
                                    75006 Paris,
                                    France
Bertrand     Franck          法国   26 Paterson        2003 年9 月26 日
Austruy      Riboud 的候            Road, #07-03
             补董事                 The Paterson
                                    Edge, Singapore
                                    238518
Simon Israel 董事            新加坡 8A Berrima         1996 年9 月4 日
                                    Road,
                                    Singapore(29992
                                    7)
Emmanuel     董事            法国   27 Avenue          2000 年5 月8 日
Faber        2005 年9 月5           Thierry, 92
             日担任常务董           Ville-D’Avray,
             事                     France
Claude       Emmanuel        法国   15 Rue Georges     2000 年5 月8 日
Samuel       Faber 的候补           Clemenceau, 92
Elmaleh      董事                   Vanves, France
Richard      董事            比利时 Rue De Naples      1995 年4 月3 日
Goblet                              38,
d’Alviella                         Bruxelles,1050
                                    Belgium
Yves Boel    Richard         比利时 La Louviere        1995 年4 月3 日
             Goblet                 Belgium
             d’Alviella
             的候补董事
Jean-Claude  董事            法国   59 Bld Lannes,     1994 年7 月12 日
Haas                                75016 Paris,
                                    France
Stephane     Jean-Claude     法国   5 Rue Dufrenoy,    1994 年11 月29
Droulers     Haas 的候补            75016 Paris,       日
             董事                   France

    (4) 在其它上市公司所持股份信息披露义务人未持有/控制在中国境内证券交易所上市的任何其它上市公司的超过5%的股份。根据中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，信息披露义务人与上市公司主要股东上实食品控股有限公司和上海牛奶(集团)有限公司不属于一致行动人。

    3. 信息披露义务人的持股变动

    (1) 持股变动的情况

    在股份转让合同所述转让完成之前，信息披露义务人是上市公司101,027,106股法人股的登记股东，该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之九点七(9.7%)。

    如果股份转让合同所述转让被批准并完成所需手续，信息披露义务人将成为上市公司120,283,881 股法人股的登记股东，该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之十一点五五(11.55%)。

    该项转让将使信息披露义务人在上市公司的持股比例增加百分之一点八五(1.85%)，该些增加股份性质将由原先的法人股变更为外资股。

    按照股份转让合同的约定，信息披露义务人持有或控制的股份所附带的权利不受任何限制，(为明确起见)包括但不限于任何质押或冻结令。

    (2) 有关转让的情况依照股份转让合同所载条款和条件，大众交通已同意出售、信息披露义务人已同意购买上述一千九百二十五万六千七百七十五(19,256,775)股法人股。

    (3) 股份转让合同的主要条款大众交通与信息披露义务人于2005 年10 月26 日订立了股份转让协议。其主要条款如下：

    . 大众交通同意向信息披露义务人转让一千九百二十五万六千七百七十五(19,256,775)股法人股；

    . 转让价款为人民币七千二百二十一万两千九百零六元二角五分人民币(RMB72,212,906.25)；

    . 信息披露义务人应以美元向大众交通支付转让价款。该款应支付到双方约定的大众交通在中国境内的银行帐户；

    . 双方应申请并尽最大努力获得有关法律和法规规定的转让出售股份所需要的一切政府批准，包括但不限于获得商务部、国家工商行政管理局、国家外汇管理局、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关批准、登记及/或函件；

    . 大众交通保证任何出售股份概无任何债务负担，也不存在会对任何出售股份设定或给予债务负担的任何协议、安排或义务。就其最大限度所知，没有人声称对与任何出售股份有关的债务负担享有权益。

    (4) 有关大众交通的情况

    大众交通基本情况

    注册地址：上海中山西路1515 号11 楼

    法定代表人：杨国平

    主要经营范围：企业经营管理咨询、物流、交通及有关车辆维修、洗车、停车场、汽车旅馆业务、汽车司机培训以及按照国家产业政策向企业投资。

    在股份转让合同所述转让股份完成之前，大众交通持有上市公司已发行的全部股本的大约1.85%，大众交通为上市公司的第五大股东。在股份转让合同所述转让股份完成之后，大众交通在上市公司中不持有任何股份。

    大众交通宣布，大众交通或实际控制大众交通的任何其它人士均不对上市公司负有任何未清偿的债务。

    4. 前六个月买卖交易股份的情况

    信息披露义务人从上海国有资产经营有限公司受让上市公司中40,094,627 股股份， 购买价格为人民币一亿二千一百零三万五千六百五十五点九元(RMB121,035,655.90 元)。上述股份转让由商务部于2005 年3 月14 日批准，且该股份过户登记于2005 年4 月26 日完成。

    信息披露义务人从大众交通(集团)股份有限公司受让上市公司中20,837,852股股份， 购买价格为人民币七千八百一十四万一千九百四十五元(RMB78,141,945)。上述股份转让由商务部于2005 年3 月14 日批准，且该股份过户登记于2005 年5 月9 日完成。

    5. 其它重要事宜

    信息披露义务人没有须予披露的其它重要事宜。

    6. 备查文件

    1. 信息披露义务人的公司设立证书

    2. 股份转让合同

    (光明乳业股份有限公司股东持股变动报告书签字页)本人，以及本人所代表的信息披露义务人，承诺本持股变动报告书没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本持股变动报告书的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。

    签字：[秦鹏]

    签字日期：[2005 年10 月26 日]