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光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”) 2004年度股东大会于2004年4月6日在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开。出席本次会议的股东及股东代表30人,代表公司股份数额821,507,436 股,占公司已发行股份数额的78.8476%,其中流通股股东或股东代表共24人,共持有公司19,614,876股有表决权股份,占所有流通股股份总数的8.1729 %,占公司有表决权股份总数的1.8826 %；非流通股股东或股东代表共6人,共持有公司801,892,560股有表决权股份,占所有非流通股股份总数的100.0000 %,占公司有表决权股份总数的76.9650 %,符合《公司法》及本公司《章程》的规定。本公司部分董事、监事和高级管理人员列席本次会议。国浩律师集团(上海)事务所管建军律师出席大会见证并出具了法律意见书。经到会股东及股东代表认真审议,以记名投票方式逐项进行表决,形成如下决议：
一、审议通过了《光明乳业股份有限公司2004年度董事会工作报告》。
参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对800股,占0.0001 %；弃权7,752,349股,占0.9437 %。
其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对800股,占0.0041 %；弃权7,752,349股,占39.5228 %。
参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。
二、审议通过了《光明乳业股份有限公司2004年度监事会工作报告》。
参加表决的总股数为：821,507,436股,其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对1,600股,占0.0002 %；弃权7,751,549股,占0.9436 %。
其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股,其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对1,600股,占0.0082 %；弃权7,751,549股,占39.5187 %。
参加表决的非流通股股数为：801,892,560股,其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。
三、审议通过了《光明乳业股份有限公司2004年度财务决算报告》。
参加表决的总股数为：821,507,436股,其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,753,149股,占0.9438 %。
其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,753,149股,占39.5269 %。
参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。
四、审议通过了《光明乳业股份有限公司2004年度利润分配方案》。
参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,755,087股,占99.0563 %；反对1,600股,占0.0002 %；弃权7,750,749股,占0.9435 %。
其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股,其中：同意11,862,527股,占60.4772 %；反对1,600股,占0.0082 %；弃权7,750,749股,占39.5146 %。
参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。
本公司2004年度实现合并税后利润为317,973,736元,母公司税后利润为320,973,736元(已经审计)。同意作如下分配：
A、母公司提取法定公积金(10%)计32,097,374元,提取法定公益金(10%)计32,097,374元；
B、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计26,235,897元和法定公益金(5%)计13,117,948元；
C、加上年度未分配利润111,789,083元；
D、2004年度可供股东分配的利润为326,214,226元；
E、每股派现金红利0.15元(含税),共计156,283,884元,其余169,930,342元结转下一年度。
五、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的提案》。
参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,753,149股, 占0.9438 %。
其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,753,149股,占39.5269 %。
参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。
本次公司章程有关内容修改如下：
1、第十九条原为：
公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96%,具体如下：
占公司普通股
发起人名称 股份数额（股） 总数比例
上海牛奶（集团）有限公司 200,473,141 30.78%
上实食品控股有限公司 200,473,141 30.78%
（S.I.Food Products Holding Limited）
上海国有资产经营有限公司 25,059,142 3.85%
大众交通（集团）股份有限公司 25,059,142 3.85%
东方希望集团有限公司 25,059,142 3.85%
Danone Asia Pte. Ltd. 25,059,142 3.85%
（达能亚洲有限公司）
合计 501,182,850 76.96％
现修改为：
公司经批准发行的普通股总数为651,182,850股,成立时向发起人共发行501,182,850股,占公司可发行普通股总数的76.96%。经2004年公司资本公积金转增股本方案的实施及发起人间的股份转让,公司的普通股总数调整为1,041,892,560股,其中发起人持有的普通股数量为801,892,560股,具体如下：
占公司普通股
发起人名称 股份数额（股） 总数比例
上海牛奶（集团）有限公司 320,757,026 30.78%
上实食品控股有限公司 320,757,026 30.78%
（S.I.Food Products Holding Limited）
大众交通（集团）股份有限公司 19,256,775 1.85%
东方希望集团有限公司 40,094,627 3.85%
Danone Asia Pte. Ltd. 101,027,106 9.7%
（达能亚洲有限公司）
合计 801,892,560 76.96％
2、第二十条原为：
公司于2002年8月28日在上海证券交易所上市时的股本结构为：普通股651,182,850股,其中境内发起人持有275,650,567股,境外发起人持有225,532,283股,社会公众持有150,000,000股。
现修改为：
公司现股本结构为：普通股1,041,892,560股,其中境内发起人持有380,108,428股,境外发起人持有421,784,132股,社会公众持有240,000,000股。
3、章程第四十二条(关于股东大会职权)第(十四)项后增加：
“(十四)审议独立董事报告；
(十五)对公司改变募集资金投向做出决议；
(十六)对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；”
第四十二条原第(十四)项相应调整为第(十七)项。
4、章程第五十五条第一款后增加如下内容：
“公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
(一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
(二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；
(三)、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关实施办法办理。”
5、第六十一条第四款后增加以下内容：“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。”
6、在第一百四十二条第一句“公司按照国家法律、法规以及有关监管规定设立独立董事。”后增加如下内容：
“(一)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
(二)独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
(三)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
(四)公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
(五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。
(六)独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”
7、在第一百八十七条末增加如下内容：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
六、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于变更部分募集资金项目及资金用途的提案》。(参见临时公告2005-003号)。
参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,754,287股,占99.0562 %；反对800股,占0.0001 %；弃权7,752,349股,占0.9437 %。
其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,861,727股,占60.4731 %；反对800股,占0.0041 %；弃权7,752,349股,占39.5228 %。
参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。
七、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》。续聘德勤华永会计师事务所有限公司为本公司审计机构,负责本公司2005会计年度的财务审计工作,并授权本公司董事长与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
参加表决的总股数为：821,507,436股, 其中：同意813,755,087股,占99.0563 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,752,349股,占0.9437 %。
其中：参加表决的流通股股数为：19,614,876股, 其中：同意11,862,527股,占60.4772 %；反对0股,占0.0000 %；弃权7,752,349股,占39.5228 %。
参加表决的非流通股股数为：801,892,560股, 其中：同意801,892,560股,占100.0000 %；反对0股,占0.0000 %；弃权0股,占0.0000 %。
上述九个提案的相关内容已于2005年3月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露,并于2005年3月25日全文在上海证券交易所及本公司网站上披露。
本次会议由国浩律师集团(上海)事务所律师现场见证,并出具法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
备查文件：
1、经与会董事、监事签字确认的本次股东大会决议；
2、经与会董事、监事和记录人签字确认的本次股东大会记录；
3、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
光明乳业股份有限公司
二零零五年四月六日
