本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会于2005年3月18日以通讯表决方式通过修改公司章程部分条款并相应调整2004年度股东大会提案中的提案五《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的提案》之决议,具体内容如下：

    根据现已施行的中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)等有关文件的要求,对公司章程部分条款作如下调整,并对公司2004年度股东大会提案中的提案五《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的提案》作相应修改：

    一、章程第四十二条(关于股东大会职权)第(十四)项后增加：

    “(十四)审议独立董事报告；

    (十五)对公司改变募集资金投向做出决议；

    (十六)对公司董事设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；”

    第四十二条原第(十四)项相应调整为第(十七)项。

    二、章程第五十五条第一款后增加如下内容：

    “公司实行重大事项社会公众股股东表决制度,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    对于上述事项,公司在发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台,并应按有关实施办法办理。”

    三、第六十一条第四款后增加以下内容：“公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按股东大会通知中列明的审议事项的顺序,对临时提案连续编号并予以公告。”

    四、在第一百四十二条第一句“公司按照国家法律、法规以及有关监管规定设立独立董事。”后增加如下内容：

    “(一)独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    (二)独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    (三)重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    (四)公司建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    (五)独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    (六)独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    五、在第一百八十七条末增加如下内容：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    以上修改提请公司2004年度股东大会审议。

    2004年度股东大会时间、地点、其他提案不变。

    特此公告。