每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司接本公司股东达能亚洲有限公司的通知,该公司于2004年10月18日与本公司股东大众交通(集团)股份有限公司签订了股权转让协议,拟受让大众交通(集团)股份有限公司持有的本公司社会法人股。根据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等的规定,现就本公司社会法人股变动情况提示公告如下:
一、目前,达能亚洲有限公司和大众交通(集团)股份有限公司同为本公司登记股东,分别各持有本公司40,094,627股股份,该等股份分别各占本公司已发行总股本的3.85%,合计占本公司已发行总股本的7.7%。大众交通(集团)股份有限公司所持股份性质为社会法人股,达能亚洲有限公司所持股份性质为外资股。根据达能亚洲有限公司与大众交通(集团)股份有限公司签订的股权转让协议,大众交通(集团)股份有限公司拟将持有的20,837,852股股份以人民币78,141,945元的价格转让给达能亚洲有限公司,该股份占本公司总股本的2%。
二、之前,本公司于2003年11月21日就本公司另一股东上海国有资产经营有限公司向达能亚洲有限公司转让其持有的占本公司总股本3.85%的国家股作了提示性公告(详见2003年11月21日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》,公告编号:临2003-006号)。截止目前,该转让尚在相关政府部门审批之中。
本次转让完成后,大众交通(集团)股份有限公司持有本公司股份将由原来的40,094,627股下降为19,256,775股,持股比例由原来的3.85%下降为1.85%。
三、根据中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,达能亚洲有限公司与本公司主要股东上实食品控股有限公司和上海牛奶(集团)有限公司不属于一致行动人。
四、上述社会法人股股权转让的生效需经国家外商投资管理部门的批准。
本公司将按上市公司信息披露要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零零四年十月二十日
光明乳业股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称:光明乳业股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
上市公司股票简称:光明乳业
股票代码:600597
信息披露义务人:达能亚洲有限公司(根据新加坡法律设立)
主营业地:1 Temasek Avenue, #34-02 Millenia Tower, Singapore 039192
通讯地址:1 Temasek Avenue, #34-02 Millenia Tower, Singapore 039192
电话:＋65 6338-1288
股权变动的性质:通过从大众交通(集团)股份有限公司收购股份而增持股份
本报告签署日期:2004年10月18日
特别提示
(1) 信息披露义务人系按照《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"《披露办法》")以及其它有关法律和法规编写本报告书。
(2) 信息披露义务人已获得了签署本报告所需要的一切授权和批准。
(3) 按照《证券法》和《披露办法》的规定,本持股变动报告书充分披露了信息披露义务人及其控制人、关联人士和与信息披露义务人一致行动的人士所持有和控制的光明乳业股份有限公司的股份。
截至签署本报告书之日,除本报告书所披露的外,上述人士没有通过任何其它方式持有或控制光明乳业股份有限公司的股份。
(4) 上述持股变动需获得有关主管部门的批准后方能生效。
光明乳业股份有限公司
股东持股变动报告书
1.定义
在本报告中,除非上下文另有规定,下列词语应具有如下所述的含义:
“ 达能”或“ 信息披露义务人”指达能亚洲有限公司。
“ 大众” 指大众交通(集团)股份有限公司
“ 大众股份转让协议” 指大众与达能于2004 年10 月18 日签订的股份转让协议，根据该协议大众已同意向达能转让大众目前持有的上市公司20,837,852 股法人股。
“ 大众转让” 指依照大众股份转让协议进行的股份转让。
“ 上市公司” 指在上海证券交易所上市的光明乳业股份有限公司。
“中国” 指中华人民共和国，除上下文另有规定外，不含香港、澳门和台湾。
“ 股份” 指上市公司注册资本中每股面值为一元人民币的普通股。
“ 国资经营公司” 指上海国有资产经营有限公司。
“国资经营公司转让合同”指国资经营公司和达能于2003 年11 月18 日签订的股份转让合同，根据该合同国资经营公司已同意向达能转让上市公司25,059,142 股国家股。
2.有关信息披露义务人的信息
(a) 信息披露义务人的基本情况
公司名称:达能亚洲有限公司
注册地点:新加坡
注册资本:2,000,000,000新币
注册号:198905732N
批准代码:不适用
企业类型/性质:达能集团的子公司；非上市公司；有限责任公司
主要经营范围:投资控股以及向子公司提供协助。该等子公司的主要业务为食品加工,食品和饮料的制造与销售,以及投资控股。
经营期限:无限期
税务登记号:不适用
股东/发起人:达能集团
电话号码； ＋65 6338-1288
(b) 信息披露义务人的股权结构
达能系达能集团的一个子公司。达能集团控制着达能。达能集团的基本情况如下:
公司名称:达能集团
注册地点:法国
股本:136,667,983欧元
注册号/代码:552032534 R.C.S. Paris
企业类型/性质:股份公司; 有限责任
主要经营范围:食品及饮料行业。达能集团在其各项核心业务(乳制品、瓶装水和饼干)领域处于领先地位,拥有达能(Danone)、依云(Evian)、Volvic、Lu等国际知名品牌。
经营期限:2040年12月13日
税务登记号:不适用
股东/发起人:上市公司
电话:＋33 1 44 35 20 20
(c) 信息披露义务人的董事情况介绍
姓名 在达能所担任 国籍 居住地址 任命日期
的职位
Simon Israel 常务董事 新西兰 8A berrima Road, 1996年9月4日
Singapore 299927
Francois- 27, Tan Sim Boh
Xavier Roger 董事 法国 Road, Singapore 2001年3月23日
307717
Franck Riboud 董事 法国 25 Rue Du Vieux 1994年7月25日
Colombier, 75006
Paris, France
Emmanuel 董事 法国 27 Avenue
Faber Thierry, 92 Ville- 2000年5月8日
D’Avray, France
Claude Samuel Emmanuel 法国 15 Rue Georges
Elmaleh Faber 的候补 Clemenceau, 92 2000年5月8日
董事 Vanves, France
Richard Goblet
d’Alviella 董事 比利时 Rue De Naples 38, 1995年4月3日
Bruxelles, Belgium
Yves Boel Richard Goblet 比利时 La Louviere 1995年4月3日
d’Alviella的 Belgium
候补董事
Jean-Claude 董事 法国 59 Bld Lannes,
Haas 75016 Paris, 1994年7月12日
France
Stephane Jean-Claude 法国 5 Rue Dufrenoy, 1994年11月29日
Droulers Haas的候补董 75016 Paris,
事 France
Bertrand Franck Riboud 法国 26 Paterson Road,
Austruy 的候补董事 #07-03 The 2003年9月26日
Paterson Edge,
Singapore 238518
(d) 在其它上市公司所持股份
达能未持有/控制在中国境内证券交易所上市的任何其它上市公司的超过5%的股份。根据披露办法的规定,达能与上市公司主要股东上实食品控股有限公司或上海牛奶(集团)有限公司不属于一致行动人。
3.信息披露义务人的持股变动
(a) 大众向达能转让股份
2004年10月18日,达能和大众签订了大众股份转让协议,根据该协议大众已同意向达能转让上市公司20,837,852股法人股。截至大众股份转让协议签订日,达能是上市公司40,094,627股外资法人股的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之三点八五(3.85%)。
(b) 国资经营公司以前向达能转让股份的情况概述
2003年11月18日,达能与国资经营公司签订了国资经营公司股份转让合同,向达能转让上市公司25,059,142股国家股。上市公司于2003年11月21日就国资经营公司转让作了公告,达能亦通过2003年11月19日的《光明乳业股份有限公司股东持股变动报告书》披露了拟议的持股变动。由于上市公司在2004年初以资本公积金转增股本,按照国资经营公司股份转让合同规定国资经营公司须转让给达能的股份数量已从25,059,142股增至40,094,627股。(请参见下面第5条-其它重要事宜)
据上述公告和报告披露,在国资经营管理公司按照国资经营管理公司股份转让合同向达能转让股份完毕之前,达能是上市公司25,059,142股(由于上述资本公积金转增股本现为40,094,627股)外资法人股的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之三点八五(3.85%)。在国资经营管理公司按照国资经营管理公司股份转让合同向达能转让股份完毕之后,达能将成为上市公司50,118,284股(现为80,189,254股)外资法人股的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之七点七(7.7%)(不包括根据大众股份转让协议收购的股份)。国资经营公司转让将使达能在上市公司中的持股比例增加约百分之三点八五(3.85%)。
如上述公告和报告中强调的一样,国资经营公司转让只有在获得有关主管部门的批准后方为有效。截至本报告日期,该等批准尚未获得,因此国资经营公司转让尚未生效。国资经营公司转让可能在大众转让完成之前或之后完成。
(c) 持股变动
假如国资经营公司转让在大众转让完成之前完成:
●在大众按照大众股份转让协议向达能转让股份完成之前,达能将是上市公司80,189,254股外资法人股的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之七点七(7.7%)。
●在大众按照大众股份转让协议向达能转让股份完成之后,达能将是上市公司101,027,106股外资法人股的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之九点七(9.7%)。
假如国资经营公司转让在大众转让完成之后完成:
●在大众按照大众股份转让协议向达能转让股份完成之前,达能将是上市公司40,094,627股外资法人股的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之三点八五(3.85%)。
●在大众按照大众股份转让协议向达能转让股份完成之后,达能将是上市公司60,932,479股外资法人股的登记股东,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之五点八五(5.85%)。
在上述任何一种情况下,大众转让均将使达能在上市公司的持股比例增加百分之二(2%),该等增加股份的性质将由原先的法人股变更为外资法人股。
按照大众股份转让协议的约定,达能持有或控制的股份所附带的权利不受任何限制,(为明确起见)包括任何质押或冻结令。
(d) 有关转让的情况
在大众股份转让协议签订日,大众是上市公司40,094,627股法人股的所有人,该等股份约占上市公司已发行的全部股本的百分之三点八五(3.85%)。
以大众股份转让协议所载条款和条件为前提,大众已同意出售、达能已同意购买20,837,852股此类法人股。
(e) 大众股份转让协议的主要条款
大众与达能于2004年10月18日订立了大众股份转让协议。其主要条款如下:
●大众同意向达能转让两千零八十三万七千八百五十二(20,837,852)股股份；
●转让价款为人民币七千八百一十四万一千九百四十五元(RMB78,141,945)；
●达能应用等值美元向大众支付转让价款,采用的汇率为中国银行于达能指示其银行支付转让价款之日公布的以一美元相等于多少人民币的方式表示的美元对人民币的外汇买入价；
●大众和达能均有义务尽其最大努力获得转让所需要的一切批准。
大众转让以获得履行大众股份转让协议所必需的一切批准、同意、授权、确认和文件以及履行股份转让合同所必需的一切行动为条件,并且还以没有任何待决的、或有发生威胁的诉讼为条件,而该等诉讼一旦结束后将会禁止或限制股份转让合同项下所述之交易。
大众转让须经有关主管部门的批准。
(f) 有关大众的情况
大众的基本情况
注册地址:上海市中山西路1515号12楼
法定代表人:杨国平
主要经营范围:企业经营管理咨询、物流、交通及有关车辆维修、洗车、停车场、汽车旅馆业务、汽车司机培训以及按照国家产业政策向企业投资。
由于大众持有上市公司已发行的全部股本的大约3.85%,如果(a)国资经营公司转让在大众转让完成之前完成,则在大众转让完成之前,大众将成为上市公司的第四大股东之一；如果(b)国资经营公司转让在大众转让完成之后完成,则在大众转让完成之前,大众仍然是上市公司第三大股东之一。
大众宣布,大众或实际控制大众的任何其它人士均不对上市公司负有任何未清偿的债务。
4.前六个月股份交易情况
在本持股变动报告书签署日之前的六个月内,信息披露义务人未曾购买或出售过上市公司的任何股份。
5.其它重要事宜
上市公司2004年4月30日的股东大会通过一项决议,其中规定将部分资本公积金转为新股。根据该决议,上市公司当时的股东每持有十股就获发六股新股。因此,国资经营公司在上市公司所持股份数量已由25,059,142股增至40,094,627股,按照国资经营公司股份转让合同的规定,国资经营公司须转让给达能的股份数量亦增至40,094,627股。
信息披露义务人没有须予披露的其它重要事宜。
6.备查文件
1.信息披露义务人的公司设立证书
2.大众股份转让协议
本人,以及本人所代表的信息披露义务人,承诺本持股变动报告书没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本持股变动报告书的真实性、准确性和完整性承担连带法律责任。
签字:(秦鹏)
签字日期:2004年10月18日
