中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字[2002]80号文核准,光明乳业股份有限公司(以下简称"光明乳业"或"公司")于2002年8月14日以全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行15,000万股A股,发行价为6.50元/股,并于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。

    根据中国证监会《关于发布<证券公司从事股票发行主承销商业务的有关问题的指导意见>的通知》(证监发[2001]48号文)的有关规定,东方证券股份有限公司(以下简称"我公司"或"东方证券")作为光明乳业此次发行的主承销商,于2003年4月对光明乳业进行了首次回访；光明乳业于2004年3月29日公告其2003年的年度报告,我公司于2004年4月1日至2004年4月3日对光明乳业进行了第二次现场回访,并对相关事宜进行了核查,回访报告已经我公司内核小组确认。现将回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    (一)招股说明书披露的募集资金投向

    公司此次共募集资金总额为97,500万元,扣除与发行有关的费用2,870万元,实际募集资金94,630万元。根据德勤华永会计师事务所出具的验资报告[德师报(验)字(02)第031号],实际募集资金已于2002年8月20日到达公司帐户。

    公司招股说明书承诺的募集资金使用计划：

 项目名称                         投资总额          年度投资计划(万元)
                                  (万元)  第一年   第二年  第三年    第四年
 1、建设保健发酵
  乳品生产基地项目                7,445    4,102    3,343    -          -
 2、扩大液态保鲜奶和UHT
 超高温灭菌奶生产能力项目         18,376   4,793    5,590     4,993   3,000
 3、营养保健食品科技开发项目      13,500   5,160    5,964    6,350     670
 4、建设大型现代物流基地项目      16,970   2,990    8,792    5,188      -
 5、增资控股子公司
 光明松鹤乳品                     12,944   7,059    3,536    2,349      -
 6、增资控股子公司
 北京健康乳业                     11,889     -      6,552    5,337      -
 合    计                         81,124   19,460  33,777   24,217    3,670
 

    公司此次实际募集资金94,630万元,募集资金投资项目投资额总计81,124万元,尚余13,506万元,根据公司2000年度第一次临时股东大会决议募集资金除投资上述项目外所余部分用于补充流动资金。

    (二)、募集资金投资项目实施情况

 项目名称                      计划投资总额             投资完成情况
                                  (万元)     募集资金已投资  已投资占募集资
                                             金额(万元)      金计划投资比例
 1、建设保健发酵乳品
    生产基地项目                 7,445        6,833            91.78%
 2、扩大液态保鲜奶和UHT
 超高温灭菌奶生产能力项目       18,376       13,834            75.28%
 3、营养保健食品科技开发项目    13,500        4,799            35.55%
 4、建设大型现代物流基地项目    16,970       12,937            76.23%
 5、增资控股子公司
 光明松鹤乳品                   12,944       13,000           100.43%
 6、增资控股子公司
 北京健康乳业                   11,889       10,715            90.13%
 合    计                       81,124       62,118            76.57%
 

    公司此次募集资金实际投入项目均按照招股说明书承诺的项目进行投资。截至2003年12月31日,公司募集资金投资项目已投入62,118万元,投资项目已使用资金占募集资金投资项目所需资金的76.57%；根据招股书承诺,募集资金另有13,506万元用于补充公司流动资金,已投入使用。除“营养保健食品科技开发项目”外,公司募集资金投资项目、使用进度与招股说明书承诺的基本一致。截至2003年12月31日,募集资金尚有资金余额19,006万元,全部存放于银行。

    (三)、募集资金投资项目产生效益情况

    2003年度部分募集资金项目在建设过程中已逐步产生效益,在产生效益的项目中"建设保健发酵乳品生产基地项目"和"增资控股子公司北京健康乳业"尚未完全建成达产,"增资控股子公司光明松鹤乳品"项目中,利用募集资金对光明松鹤的增资已经完成,具体的项目投资建设正在实施过程中,尚未建成达产,因此上述3个项目2003年度新增的效益尚未达到项目建成达产后预计新增净利润的水平。

    募集资金2003年度新增净利润情况如下：

 项 目 名 称                             资金使用进度      2003年新增净利润
 1、建设保健发酵乳品生产基地项目         91.78%              3,242万元
 2、扩大液态保鲜奶和UHT超
   高温灭菌奶生产能力项目                75.28%              项目进行中
 3、营养保健食品科技开发项目             35.55%              项目进行中
 4、建设大型现代物流基地项目             76.23%              项目进行中
 5、增资控股子公司光明松鹤乳品          100.43%                787万元
 6、增资控股子公司北京健康乳业           90.13%                805万元
 

    二、公司资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。公司资金目前主要存放于中国工商银行徐汇支行、中国民生银行浦东支行、中信实业银行上海分行、中信实业银行淮海路支行、浦东发展银行徐汇支行,资金得到安全有效的控制。光明乳业制定了严格的资金使用审批程序、制度和规定。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会和总经理在重大投资、重大财务决策等方面的决策权限和程序,股东大会、董事会和总经理严格按照上述权限和程序行使其决定权。公司制定了《资金使用审批权限表》,明确规定了资金使用审批程序,每笔资金的使用需要有关部门报请公司主管领导或其授权人员签字并备案。

    自首次回访之日至本次回访完成之日光明乳业未有资金用于委托理财。

    截止2003年末,公司对控股股东牛奶集团下属牧场有累计868万元其他应收款,该部分牧场目前由光明乳业租赁经营,因此不存在控股股东占用公司资金的情况。

    三、公司盈利预测实现情况

    公司在首次公开发行股票时,未作盈利预测,但承诺“发行当年预期利润率将高于同期银行存款利率。”公司2002年全面摊薄净资产收益率为14.34%、扣除非经常损益后为15.87%；2003年全面摊薄净资产收益率为15.18%、扣除非经常损益后为14.71%,均高于银行同期存款利率。

    四、公司业务发展目标实现情况

    公司作为一个全国性的乳品公司,总体目标是保持国内乳品行业综合实力排名第一的位置,争取跻身世界乳业十强。

    2003年公司继续贯彻董事会提出的用全国资源做大全国市场的战略目标,克服了SARS等诸多不利因素,使公司各项经营指标继续保持快速地增长,报告期内公司全年实现主营业务收入

    59.81 亿元,比上年同期增长19 %,实现净利润2.82

    亿元,比上年同期增长25%,实现了销售收入和利润的同步增长。同时,公司乳制品销售额中72%在上海以外的地区实现,这一比例比2002年度提高了8个百分点,充分体现光明乳业在全国市场上的竞争力和扩张力。2003年公司的经营状况和财务数据与招股说明书中承诺的业务发展目标基本相符,目前公司主营业务明确,公司经营规模和业绩呈现同步快速增长的态势,具备了较强的可持续发展能力。

    五、公司新股上市以后的二级市场走势

    光明乳业首次公开发行A股的发行价格为6.50元/股,于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。上市交易首日的开盘价为12.50元,收盘价为12.79元,收盘价比发行价上涨96.77%。该涨幅与同期其他公开发行的新股的首日交易涨幅相当。自上市首日至2004年4月1日,光明乳业股票二级市场的最高价为14.67元,最低价为9.95元。在此期间,光明乳业股票价格波动较小,也没有出现明显的长时间弱于大势的情况。这说明光明乳业的发行价格合理,具备良好的适销性,投资者对其公司价值具有较强的认同度。

    六、东方证券内部控制的执行情况

    我公司严格按照《证券公司内部控制制度指引》的要求,建立了《投资银行业务总部项目管理办法》、《投资银行业务流程指引》、《证券发行内核工作实施细则》以及本公司《证券发行内核工作规则》等与证券承销业务有关的业务控制制度；遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面实行了有效隔离,并设有独立部门进行严格有效的监督。光明乳业股票发行上市前后,无内幕交易和操纵市场行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、根据招股说明书披露,公司控股股东牛奶集团与公司于2000年11月签定《不竞争协议》、公司控股股东上实食品向公司出具《不竞争承诺函》。截至回访之日,未发现牛奶集团和上实食品存在违反上述协议或承诺的行为。

    2、在此次承销过程中,我公司未向光明乳业提供"过桥贷款"或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    无其他需说明事项。

    九、内核小组对本次回访情况的总体评价

    我公司此次派出光明乳业发行项目小组成员采用现场回访、资料核查等形式,履行了必备的调查程序。我公司内核小组对本次回访报告进行了认真核查,认为本次回访报告客观、公正地说明了光明乳业首次公开发行至本次回访日的生产经营情况、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况,不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

    特此报告。

    

东方证券股份有限公司

    2004年4月21日