特别提示：本次股东大会存在否决议案的情况。本次股东大会不存在增加或修改议案的情况。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司 以下简称″公司″ 2004年第一次临时股东大会于2004年1月31日在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开。出席本次会议的股东及股东代表11人,代表公司股份数额518,429,901股,占公司已发行股份数额的79.613568%,符合《公司法》及本公司《章程》的规定。本公司第一届董事会董事、第一届监事会监事、第二届董事会董事候选人、第二届监事会监事候选人及高级管理人员列席了本次会议。国浩律师集团(上海)事务所管建军律师出席大会见证并出具了法律意见书。经到会股东及股东代表认真审议,以记名投票方式逐项进行表决,形成如下决议：

    一、以518,428,901股同意,1,000股弃权,0股反对,审议通过了《光明乳业股份有限公司第一届董事会工作报告》。

    二、以518,428,901股同意,1,000股弃权,0股反对,审议通过了《光明乳业股份有限公司第一届监事会工作报告》。

    三、以518,428,901股同意,1,000股弃权,0股反对,审议通过了《关于修改公司章程的提案》。

    四、以518,429,901股同意,0股弃权,0股反对,审议通过了《关于制定累积投票制实施细则的提案》。

    五、会议以累积投票方式逐名表决选举王佳芬女士、姚方先生、季建忠先生、秦鹏先生、吕公良先生、徐向华女士、谢荣先生、王新奎先生为公司第二届董事会成员,组成公司第二届董事会(因董事候选人叶观年先生未获当选,故暂缺董事1名),其中徐向华女士、谢荣先生、王新奎先生为独立董事。公司第二届董事会及其董事任期为三年,自2004年1月31日至2007年1月31日。

    到会股东对各董事候选人逐个进行表决的结果为：

    王佳芬女士,同意622,114,694股,弃权1,000股,反对0股。

    叶观年先生,同意0股,弃权1,000股,反对0股。

    姚方先生,同意622,114,678股,弃权1,000股,反对0股。

    季建忠先生,同意622,114,678股,弃权1,000股,反对0股。

    秦鹏先生,同意622,114,478股,弃权1,000股,反对0股。

    吕公良先生,同意622,114,478股,弃权1,000股,反对0股。

    徐向华女士,同意518,428,901股,弃权1,000股,反对0股。

    谢荣先生,同意518,428,901股,弃权0股,反对0股。

    王新奎先生,同意518,428,901股,弃权0股,反对2,000股。

    六、会议以累积投票方式逐名表决选举周杰先生、陈宝祥先生为公司第二届监事会监事,且与本公司职工民主选举产生的公司第二届监事会职工代表监事王瑛女士组成公司第二届监事会。公司第二届监事会及其监事任期为三年,自2004年1月31日至2007年1月31日。

    到会股东对各监事候选人逐个进行表决的结果为：

    周杰先生,同意518,428,901股,弃权1,000股,反对0股。

    陈宝祥先生,同意518,428,901股,弃权1,000股,反对0股。

    七、以518,428,901股同意,1,000股弃权,0股反对,审议通过了《关于设立董事会薪酬委员会的提案》。同意设立新一届董事会薪酬委员会,并批准董事会根据有关规定组成该委员会。

    上述七个提案的相关内容已于2003年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露,并于2004年1月14日全文在上海证券交易所及本公司网站上披露。

    本次会议由国浩律师集团(上海)事务所律师现场见证,并出具法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    备查文件：

    1、经与会董事、监事签字确认的本次股东大会决议；

    2、经与会董事、监事和记录人签字确认的本次股东大会记录；

    3、国浩律师集团 上海 事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

光明乳业股份有限公司

    二零零四年一月三十一日

    附件：国浩律师集团(上海)事务所关于光明乳业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的法律意见书。

     国浩律师集团(上海)事务所关于光明乳业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：光明乳业股份有限公司

    国浩律师集团(上海)事务所(以下简称″本所″)接受光明乳业股份有限公司(以下简称″公司″)的委托,指派本所管建军律师(以下简称″本所律师″)出席了贵公司2004年度第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定,就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事项的合法有效性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件,并对有关文件进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随公司其它公告文件一并予以公告,并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解和对法律的理解,现出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司召开本次股东大会,董事会已于会议召开三十日以前即2003年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上刊登了将于2004年1月31日召开公司2004年度第一次临时股东大会的公告。2004年1月31日,公司本次股东大会在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅如期举行,经验证,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席会议的股东及委托代理人

    根据公司出席会议股东签名及授权委托书,出席会议股东及委托代理人11名,代表股份518,429,901股,占公司股本总额651,182,850股的79.613568%。

    经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,出席会议人员除股东及委托代理人外,还有第一届董事会董事、第一届监事会监事、第二届董事会董事候选人、第二届监事会监事候选人、高级管理人员及公司聘请的律师。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证,公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程规定,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    结论意见：

    综上所述,本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；出席本次股东大会的代表没有提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    本法律意见书正本三份。

    

国浩律师集团(上海)事务所 经办律师：管建军

    二○○四年一月三十一日