本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司(以下简称＂本公司＂)第一届董事会第十一次会议(以下简称＂本次会议＂)于2003年12月22日在本公司会议室召开,本次会议应到董事十五人,亲自出席会议董事十人,陈绍昌董事、唐勇董事和郭广昌董事委托董事长王佳芬女士出席本次会议并代为履行表决权,杨国平董事委托顾华先生出席本次会议并委托董事长王佳芬女士代为履行表决权,叶观年董事委托陈宝祥董事出席本次会议并代为履行表决权、会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王佳芬女士召集并主持。本公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经审议,本次会议通过如下决议：

    一、审议通过《光明乳业股份有限公司第一届董事会工作报告》。

    二、审议通过《光明乳业股份有限公司关于第一届董事会换届选举的议案》。

    根据《公司章程》规定,公司第一届董事会任期届满。根据各主要股东单位关于第二届董事会董事候选人的推荐意见及本公司董事会的提名,会议一致同意王佳芬、叶观年、姚方、季建忠、秦鹏、吕公良、徐向华、谢荣、王新奎等九人为公司第二届董事会董事候选人,其中徐向华、谢荣、王新奎三人为独立董事候选人。

    三、审议通过《光明乳业股份有限公司关于设立董事会薪酬委员会的议案》。

    四、审议通过《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的议案》。

    五、审议通过《光明乳业股份有限公司关于制定累积投票制实施细则的议案》。

    六、审议通过《光明乳业股份有限公司关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》。

    决定于2004年1月31日(星期六)上午9：00召开本公司2004年度第一次临时股东大会。

    1、会议议程：

    (1)、审议《光明乳业股份有限公司第一届董事会工作报告》；

    (2)、审议《光明乳业股份有限公司第一届监事会工作报告》；

    (3)、审议《关于修改公司章程的提案》；(详见上海证券交易所网站)

    (4)、审议《关于累积投票制实施细则的提案》；(详见上海证券交易所网站)

    (5)、审议《关于选举公司第二届董事会董事的提案》；

    (6)、审议《关于选举公司第二届监事会监事的提案》；

    (7)、审议《关于设立董事会薪酬委员会的提案》；

    2、会议地点：

    上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅。

    3、出席人员：

    (1)、本公司第一届董事会和监事会全体董事和监事、第二届董事会和监事会全体董事和监事候选人、公司高级管理人员；

    (2)、2004年1月15日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其合法委托的代理人；

    (3)、其他有关人员。

    4、会议登记办法：

    (1)、请符合上述条件的股东于2004年1月19日到上海市中山南路1088号南浦大厦4楼408室上海维一软件有限公司办公室办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,传真或信函以到达本公司的时间为准。

    (2)、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

    (3)、自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭被委托人股票帐户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。

    5、其他事项：

    (1)、预计会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

    (2)、公司地址：上海市吴中路578号

    联系人：杨东海沈小燕

    联系电话：021-64654613 021-64654632#

    传真：021-64013337

    邮编：201103

    (3)、登记处地址：上海市中山南路1088号南浦大厦4楼408室

    上海维一软件有限公司办公室

    联系人：强莉华

    联系电话：021-63186931

    传真：021-63166522

    邮编：200011

    6、附件：授权委托书

    董事候选人简历

    独立董事提名人声明

    独立董事候选人声明(徐向华)

    独立董事候选人声明(谢荣)

    独立董事候选人声明(王新奎)

    特此公告。

    

光明乳业股份有限公司董事会

    二零零三年十二月二十二日

    附件：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席光明乳业股份有限公司2004年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名(法人股东并盖章)：受托人签名：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股票帐号：委托日期：

    董事候选人简历

    王佳芬,女,1951年10月生,大学毕业,EMBA在读。中共党员,高级经济师。全国优秀企业家,全国＂五.一＂劳动奖章获得者,上海市劳动模范。现任光明乳业有限公司董事长兼总经理,上海牛奶(集团)有限公司董事,国际乳品联合会中国副主席,中国奶业协会副理事长,中国乳品工业协会副理事长,上海奶业协会会长,中国食品协会常务理事,上海市女企业家协会常务理事,上海市人民政府决策咨询研究专家。曾任上海市星火农场五七连队党支部副书记、副指导员,上海市星火农场党委副书记、工会主席,上海市芦潮港农场场长、党委副书记,上海市农场局工业外经处处长,上海牛奶(集团)有限公司董事长、总经理、党委副书记等职。

    叶观年,男,1950年1月生,大学毕业。中共党员,经济师。现任上海市农工商(集团)总公司总经济师,上海牛奶(集团)有限公司董事长等职。曾任上海市芦潮港农场党委书记、副场长,上海市农场管理局计财处处长,国有资产经营管理部部长,上海市农工商(集团)总公司总经理助理等职。

    姚方,男,1969年7月生,复旦大学世界经济系经济学学士,香港中文大学工商管理硕士。现任上海实业控股有限公司执行董事、上实管理(上海)有限公司总经理。曾任上海万国证券公司国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司董事、总经理。

    季建忠,男,1956年1月生,毕业于北京管理干部学院,获高级会计师职称。现任上实管理(上海)有限公司财务部总监。曾任浦东钢铁公司财务处处长。

    秦鹏,男,1955年10月出生,法国籍华裔,社会学硕士。现任达能集团中国区主席。曾任香港淘大公司执行董事、达能亚太区公司发展部高级副总裁、达能中国区副总裁等职务。

    吕公良,男,1947年9月生,大学毕业。中共党员,经济师。现任光明乳业股份有限公司董事、党委书记、副总经理。曾任上海光明乳业有限公司副董事长、副总经理兼财务总监,上海乳品一厂厂长,上海市牛奶公司设备科科长,上海牛奶(集团)有限公司董事、副总经理等职。

    独立董事：

    徐向华,女,1955年出生。1984年毕业于华东政法学院。1991年至1992年为美国威斯康辛大学法学院访问学者。现任华东政法学院立法研究所所长、教授、硕士生导师、兼职律师、上海市人大常委会立法和咨询专家、上海市法制办法律专家咨询委员、上海市妇女儿童工作委员会专家评估委员会委员、上海市司法局行政法制专家小组组长等。2003年获上海市三八红旗手称号。

    谢荣,男,1952年11月出生。中共党员。1985年毕业于上海财经大学,1992年获经济学博士学位。1995年至1996年在英国沃瑞克大学作高级访问研究。曾任毕马威华振会计师事务所合伙人。现任上海国家会计学院副院长、教授、中国注册会计师、国务院学位委员会会计硕士专业学位论证专家、中国会计教授会常务理事等。

    王新奎,男,1947年1月出生。1979年毕业于华东师范大学,1982年获复旦大学世界经济硕士学位,1985年获华东师范大学国际金融博士学位。上海市先进教育工作者,全国优秀教师,获国务院特殊津贴专家。现任上海对外贸易学院校长、教授、博士生导师。上海市WTO事务咨询中心总裁,上海市第十一届政协副主席,上海申华控股股份有限公司独立董事,上海中科合臣股份有限公司独立董事。

     光明乳业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人光明乳业股份有限公司现就提名徐向华女士、谢荣先生和王新奎先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与光明乳业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任光明乳业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合光明乳业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在光明乳业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括光明乳业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：光明乳业股份有限公司董事会(盖章)

    二零零三年十二月二十二日于上海市

     光明乳业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐向华,作为光明乳业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括光明乳业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐向华(签名)

    二零零三年十二月二十二日于上海市

     光明乳业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人谢荣,作为上光明乳业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括光明乳业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：谢荣(签名)

    二零零三年十二月二十二日于上海市

     光明乳业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王新奎,作为光明乳业股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与光明乳业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括光明乳业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王新奎(签名)

    二零零三年十二月二十二日于上海市