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根据贵会证监发行字[2002]80号文核准,上海光明乳业股份有限公司(以下简称″光明乳业″或″公司″)于2002年8月14日以全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行15,000万股A股,发行价为6.50元/股,并于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。
光明乳业于2003年3月27日公告其2002年的年度报告。根据中国证监会《关于发布＜证券公司从事股票发行主承销商业务的有关问题的指导意见＞的通知》(证监发[2001]48号文)的有关规定,东方证券有限责任公司(以下简称″我公司″或″东方证券″)作为光明乳业此次发行的主承销商,于2003年4月1日至4月7日对光明乳业进行了现场回访,对相关事宜进行了核查,回访报告已经我公司内核小组确认。现将回访结果报告如下：
一、募集资金使用情况
一 招股说明书披露的募集资金投向
公司此次共募集资金总额为97,500万元,扣除与发行有关的费用2,870万元,实际募集资金94,630万元。根据德勤华永会计师事务所出具的验资报告[德师报(验)字(02)第031号],实际募集资金已于2002年8月20日到达公司帐户。
(一)、公司招股说明书承诺的募集资金使用计划：
(单位：万元)
项 目 名 称 投资总额 年度投资计划
第一年 第二年 第三年 第四年
1、建设保健发酵乳品生产基地项目 7,445 4,102 3,343 - -
2、扩大液态保鲜奶和UHT超高温灭 18,376 4,793 5,590 4,993 3,000
菌奶生产能力项目
3、营养保健食品科技开发项目 13,500 5,160 5,964 6,350 670
4、建设大型现代物流基地项目 16,970 2,990 8,792 5,188 -
5、增资控股子公司光明松鹤乳品 12,944 7,059 3,536 2,349 -
6、增资控股子公司北京健康乳业 11,889 - 6,552 5,337 -
合 计 81,124 19,460 33,777 24,217 3,670
公司此次实际募集资金94,630万元,募集资金投资项目投资额总计81,124万元,尚余13,506万元,根据公司2000年度第一次临时股东大会决议募集资金除投资上述项目外所余部分用于补充流动资金。
(二)、募集资金投资项目实施情况
项 目 名 称 投资总额 投资完成情况
募集资金已投资金额 已投资占募集
资金计划投资比例
1、建设保健发酵乳品生产基地项目 7,445 6,833 91.78%
2、扩大液态保鲜奶和UHT超高温灭 18,376 9,478 51.58%
菌奶生产能力项目
3、营养保健食品科技开发项目 13,500 4,117 30.50%
4、建设大型现代物流基地项目 16,970 11,936 70.34%
5、增资控股子公司光明松鹤乳品 12,944 13,000 100.43%
6、增资控股子公司北京健康乳业 11,889 7,430 62.49%
合 计 81,124 52,794 65.08%
公司此次募集资金实际投入项目均按照招股说明书承诺的项目进行投资,未发生变更。公司在2001年已利用银行借款及自有资金对上述项目进行先期投入。截至2003年3月31日,公司募集资金投资项目已投入52,794万元,其中部分资金用于归还银行借款,投资项目已使用资金占募集资金投资项目所需资金的65.08%；根据招股书承诺,募集资金另有13,506万元用于补充公司流动资金,已投入使用。公司募集资金投资项目、使用进度与招股说明书承诺的基本一致。截至2002年3月31日,依据公司提供的银行存款证明,募集资金尚有资金余额28,330万元,全部存放于银行。
公司在招股说明书中承诺的募集资金项目之一增资北京光明健康乳业有限公司(下称“光明健康”)11,889万元。“光明健康”原注册资本1,410万元,光明乳业占63.83%股权,北京石景山区农工商总公司占36.17%股权。目前光明乳业已利用募集资金对“光明健康”增资1,130万元,增资后注册资本为2,540万元,光明乳业占79.92%股权,北京石景山区农工商总公司占20.08%股权。为更好地实施本募集资金投资项目,光明乳业使用募集资金800万元与“光明健康”共同投资设立北京光明健能乳业有限公司(下称“光明健能”)。“光明健能”注册资本2,000万元,光明乳业占40%股权,“光明健康”占60%股权。光明乳业此次使用募集资金对“光明健能”单方面增资9,959万元,增资完成后,注册资本为11,959万元,光明乳业占89.97%股权,“光明健康”占10.03%股权,光明乳业对“光明健能”的最终控制权比例为97.99%。鉴于上述情况的考虑,原增资“光明健康”的募集资金投资项目将通过增资“光明健能”来完成。投资项目的内容和金额保持不变。董事会决定对增资“光明健能”9,959万元项目因涉及投资主体的变化,拟提交2002年度股东大会审议。
目前各项目尚处于建设期,效益尚未得到充分体现。
二、公司资金管理情况
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。公司资金目前主要存放于中国工商银行徐汇支行、中国民生银行浦东支行、中信实业银行上海分行、中信实业银行淮海路支行、浦东发展银行徐汇支行、交通银行徐汇支行等银行,资金得到安全有效的控制。光明乳业制定了严格的资金使用审批程序、制度和规定。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确了股东大会、董事会和总经理在重大投资、重大财务决策等方面的决策权限和程序,股东大会、董事会和总经理严格按照上述权限和程序行使其决定权。公司制定了《资金使用审批权限表》,明确规定了资金使用审批程序,每笔资金的使用需要有关部门报请公司主管领导或其授权人员签字并备案。
公司发行前曾有委托资产管理事项,2002年1月31日,公司已将该项委托资产全部收回,上述事项已在招股书中披露。此后,截至回访完成之日光明乳业未有资金用于委托理财,也不存在控股股东占用公司资金的情况。
三、公司盈利预测实现情况
公司在首次公开发行股票时,承诺“发行当年预期利润率将高于同期银行存款利率。”
公司2002年实现主营业务收入5,021,503,488元,较2001年同期上升42.65%；实现净利润226,313,752元,较2001年同期上升38.92%,公司2002年扣除非经常损益后全面摊薄净资产收益率为16%,高于银行同期存款利率。
四、公司业务发展目标实现情况
1、公司的总体目标是保持国内乳品行业综合实力排名第一的位置,争取跻身世界乳业十强。为实现这个目标,光明乳业继续利用全国的资源做全国的市场,发展成为一个全国性的乳品公司。
2、公司2002年的工作基本围绕上述经营目标和发展战略展开,公司利用募集资金到位,加快了募集资金投资项目的建设进度,截至回访完成之日,公司募集资金投资项目的实施进度与预期相符,进展顺利。
公司确立了以资本拉动产业发展的方针,加大了收购兼并步伐。公司使用自有资金投资新海奶牛场、五四奶牛场；参与组建上海奶牛育种中心、江苏荷斯坦璜塘奶牛场、湖南光明派派乳品有限公司、黑龙江光明乳品销售有限公司；增资光明乳业(德州)有限公司、上海乳品四厂有限公司；收购广州达能酸乳酪有限公司、天津梦得奶制品有限公司、光明食品有限公司及江西英雄乳业股份有限公司等四家公司股权。2002年公司在上海市以外实现的销售额已超过销售总额的60%,全国市场营销网络和产业基地建设逐步完善,实现了总体产业布局从区域性向全国性的转型。同时以乳品产业为核心,带动相关产业的纵向发展。
公司不断完善现代化管理手段,通过ERP项目适时、准确、持续的成功运作,推进了产、供、销体系的有效整合,使走向全国的管理体系不断得到完善和提高,同时促进了公司整体效益的提高。
3、2002年度公司成功上市,报告期内公司实现主营业务收入5,021,503,488元,同比增长42.65%,完成利润总额371,886,994元,净利润226,313,752元,同比增长38.92%。 经营创利继去年达到历史最好水平后再创新高。公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
产品 主营业务收入 主营业务成本
本年度金额(万元) 比上年度增减(%) 本年度金额(万元) 比上年
度增减(%)
液态奶 380,041 55% 240,143 54%
其他 42,628 -7% 28,204 -1%
商业 79,481 31% 61,129 26%
产品 毛利率(%)
本年度 比上年度增减(%)
液态奶 37% 0%
其他 34% -4%
商业 23% 3%
目前公司主营业务明确,公司经营规模和业绩呈现同步快速增长的态势,具备了较强的可持续发展能力。
五、公司新股上市以后的二级市场走势
光明乳业首次公开发行A股的发行价格为6.50元/股,于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。上市交易首日的开盘价为12.50元,收盘价为12.79元,收盘价比发行价上涨96.77%。该涨幅与同期其他公开发行的新股的首日交易涨幅相当,表明光明乳业发行价格的确定较为合理,股票具有良好的适销性。
自2002年8月28日至2003年3月27日,光明乳业股票二级市场的最高价为14.19元,最低价为10.50元。在此期间,光明乳业股票价格波动较小,也没有出现明显的长时间弱于大势的情况。这说明光明乳业的发行价格合理,具备良好的适销性,投资者对其公司价值具有较强的认同度。
六、东方证券内部控制的执行情况
根据承销协议,本次发行的承销方式为主承销商余额包销,中签投资者主动申报放弃认购及因资金不足而放弃认购部分共有1,350,259股,全部由本公司包销。除此以外,我公司在承销光明乳业股票期间按照《证券法》及其他相关规定的要求,无私自截留或买卖光明乳业股票的行为。
我公司严格按照《证券公司内部控制制度指引》的要求,建立了《投资银行业务总部项目管理办法》、《投资银行业务流程指引》、《证券发行内核工作实施细则》以及本公司《证券发行内核工作规则》等与证券承销业务有关的业务控制制度；遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面实行了有效隔离,并设有独立部门进行严格有效的监督。光明乳业股票发行上市前后,无内幕交易和操纵市场行为发生。
七、有关承诺的履行情况
1、根据公司招股说明书披露,公司控股股东牛奶集团与公司于2000年11月签定《不竞争协议》、公司控股股东上实食品向公司出具《不竞争承诺函》截至回访之日,未发现牛奶集团和上实食品存在违反上述协议或承诺的行为。
2、2001年9月17日,公司分别与达能亚洲有限公司、日尔维.达能公司签定股权转让协议,向上述公司购买其在上海达能保鲜乳制品有限公司、上海达能酸乳酪有限公司各75%的股权,转让价格均为人民币壹元。收购达能保鲜、达能酸乳酪有限公司已获得上海市外资委批准,收购款项已支付,产权交割办理以及工商变更登记手续均已办理完毕。
3、根据公司招股说明书中承诺,自2002年7月1日起公司滚存利润由新老股东共享。截至2002年12月底,经审计2002下半年可供分配利润为100,311,546元,由全体新老股东共享。根据公司一届董事会第九次会议决议,下半年度利润分配预案为对全体股东按每10股派发现金红利 1.00 元(含税),共计65,118,285元,其余35,193,261元结转以后年度。此预案将由公司2002年度股东大会审议通过后执行。
4、在此次承销过程中,我公司未向光明乳业提供″过桥贷款″或融资担保。
八、其他需要说明的问题
无其他需说明事项。
九、内核小组对本次回访情况的总体评价
我公司此次派出光明乳业发行项目人员进行回访,采用现场回访、资料核查、电话询问等形式,履行了必备的调查程序。我公司内核小组对本次回访报告进行了认真核查,认为本次回访报告客观、公正地说明了光明乳业首次公开发行至本次回访日的生产经营情况、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行,不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。
特此报告
东方证券有限责任公司
2003年4月21日
