本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    浙江新安化工集团股份有限公司五届十一次董事会于2006 年5 月15 日在浙江省杭州市南山路37 号西子宾馆会议室召开。会议应到董事9 名，实到董事9 名。全体监事均列席了会议。会议由王伟董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下决议：

    1、公司2005 年度利润分配预案

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计，本公司2005 年度实现净利润202,825,607.92 元，根据公司《章程》规定，提取10%的法定公积金20,282,560.79元和5%的法定公益金10,141,280.4 元。加上2005 年初未分配利润140,147,653.57元，扣除2005 年实施2004 年度利润分配方案减少数68,396,285.10 元，本次可供股东分配的利润为244,153,135.20 元。

    为兼顾股东利益和公司发展的需要，拟定2005 年度利润分配预案为：以2006年4 月11 日公司股权分置改革向流通股股东实施定向转增后的总股本286786537股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.10 元(含税)。原建德市国有资产管理局持有的67881000 股的分配权益按其与传化集团有限公司签署并经有权部门批准的股权转让协议条款执行。剩余利润结转以后年度分配，本年度不转增。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    2、公司《章程》修订案(修订后的全文见上海证交所网站www.sse.com.cn)同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    3、公司《股东大会议事规则》修订案。(修订后的全文见上海证交所网站www.sse.com.cn)

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    4、江南化工新区建设投资项目

    项目总投资2.2 亿元人民币(含土地出让费)，主要建设项目：1)年产2.4万吨的95%草甘膦原粉及相应的剂型配制和公用工程设施；2)年产3 万吨亚磷酸二甲酯；3)年回收2.7 万吨氯甲烷；4)农药剂型生产装置及公用工程配套设施。其中亚磷酸二甲酯及氯甲烷回收在2006 年底建成，草甘膦原粉项目在2007年一季度完成。项目资金来源以现有厂区土地置换为主。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    5、同意为江南化工新区建设投资项目提供担保。

    为保证控股子公司江南化工现有生产的正常运行，及新区一期工程建设的进度，在江南化工现有厂区土地没有置换兑现之前，公司将为江南化工提供最高7000 万元人民币的借款担保，以确保项目建设的顺利实施。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    截止本公告之日，我公司及其控股子公司对外担保总额为1000 万元，公司为控股子公司担保总额为9660 万元。

    6、同意聘请会计师事务所事宜。

    公司继续聘请浙江天健会计师事务所为本公司2006 年度提供审计服务。年度审计费用为人民币66 万元。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    7、同意聘请律师事务所事宜

    公司董事会继续聘请浙江浙经律师事务所为本公司2006 年度、2007 年度提供法律事务服务。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    8、同意原国家股董事洪永青先生辞去公司董事职务。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    9、同意袁一强先生因工作变动辞去公司董事职务。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    董事会对洪永青先生、袁一强先生在任职期间对公司运作所做的贡献表示感谢。

    10、提名吴建华先生为本公司五届董事会董事候选人(个人简历附后)。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    11、提名叶根木先生为本公司五届董事会董事候选人(个人简历附后)。

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    上述第1、第2、第3、第5、第7、第11、第12 项，需提交公司2005 年度股东大会大会审议。

    12、关于召开公司2005 年度股东大会的相关事宜。

    公司决定召开2005 年度股东大会，有关事宜如下：

    (1)、召开时间：2006 年6 月19 日(星期一)上午9 时。

    (2)、召开地点：浙江省建德市新安江新电路37 号金茂宾馆会议室。

    (3)、提案内容：

    1)2005 年度董事会工作报告；

    2)2005 年度监事会工作报告；

    3)《2005 年度报告》及摘要；

    4)《2005 年度利润分配预案》；

    5)《2005 年度财务决算报告》；

    6)《公司章程》的修订案；

    7)《股东大会议事规则》修订案；

    8)为控股子公司江南化工提供贷款担保事项；

    9)续聘会计师事务所事宜；

    10)补选公司第五届董事会董事(逐项表决)；

    11)补选公司第五届监事会监事。

    以上第1)、2)、3)、5)、项内容经五届董事会审议通过，第4)、6)、7)、

    8)、9)、10)、11)项内容经五届十一次董事会审议通过。

    (4)出席会议对象：

    1)公司董事、监事、高管人员及董事会聘请的律师；

    2)截止2006 年6 月12 日(星期一)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代理人。

    (5)、会议登记办法：

    1)法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，代理人另加持授权委托书及代理人身份证办理登记手续。

    异地股东可通过信函、传真方式登记。

    2)登记时间：2006 年6 月13 日(上午8：00—11：30 时，下午13：30—17：00 时)。

    3)登记地点：浙江省建德市新安江新安东路555 号公司证券部(邮编：311600)

    4)会期半天，与会者交通、食宿费自理。

    5)联系电话：0571-64787381，64726275 传真：0571-64726275

    6) 联系人：李明乔、杨小梅

    同意票9 票，反对票0 票，弃权票0 票。

    特此公告

    

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

    二00 六年五月十七日

    附：董事候选人简历

    吴建华，男，汉族，浙江省建德市人，1965 年11 月13 日出生，硕士学历，1987 年8 月参加工作，曾就职于建德二轻工业总公司、万向集团公司和传化集团有限公司。历任传化集团办公室主任、发展部经理、技术中心主任、投资发展部部长，现任传化集团有限公司副总裁兼发展总监。

    叶根木，男，汉族，浙江省衢县人，1964 年4 月出生，大学学历，会计师。

    1983 年8 月参加工作，中共党员。历任浙江新华期货经纪有限公司总经理助理、浙江国信企业(集团)公司资产经营部副经理、浙江国信房产集团有限公司总经理助理等职。现任浙江省国信企业(集团)副总经理、浙江信鸿实业有限责任公司董事、总经理。